交易核心概览 - 北京浩瀚深度信息技术股份有限公司及其全资子公司合肥浩瀚深度信息技术有限公司，拟通过现金收购股权及财产份额的方式，合计取得云边云科技（上海）有限公司54.00%的表决权并取得控制权 [1] - 本次交易总对价为人民币85,750,000元，其中公司以现金83,300,000元收购目标公司34%股权，合肥浩瀚以2,450,000元收购两个员工持股平台各5%财产份额并担任其执行事务合伙人 [1] - 交易不构成关联交易及重大资产重组，已获董事会审议通过，无需提交股东大会 [2][3][5] 交易方案与定价 - 交易前目标公司云边云整体估值为人民币2.45亿元，本次交易涉及穿透后35.00%股权的转让价格为85,750,000元 [20][21] - 收购方将以现金分三期支付对价：首期4,100万元（约47.81%），第二期3,275万元（约38.19%），后续1,200万元（约14.00%） [23] - 定价依据为评估报告，以2025年11月30日为基准日，目标公司股东全部权益评估值为24,500万元，较合并报表归属于母公司所有者权益评估增值22,193.70万元，增值率962.31% [19] 目标公司业务与财务 - 云边云是一家专注于云网融合的高科技企业，核心是构建云、网、边、端一体化的AI赋能体系，提供智能网络解决方案、主动安全访问及边缘计算服务 [12] - 公司已形成以“智能连接”与“边缘智能”为核心的产品矩阵，包括智能SD-WAN、AI增强型SASE安全访问、容器混合云平台及AI边缘网关等 [13] - 根据模拟审计数据，目标公司2024年度营业收入为1,436.55万元，净利润为-1,154.96万元；2025年1-9月营业收入为2,003.00万元，净利润为-1,106.31万元 [16] 交易后治理与承诺 - 交割后，目标公司董事会由3名董事组成，其中收购方提名2名，董事长由收购方提名董事担任，财务负责人也由收购方指定 [24][25] - 转让方承诺目标公司2026年至2028年归属母公司的净利润分别不低于人民币800万元、1,200万元、1,700万元 [26] - 协议包含业绩承诺补偿、商誉补偿、应收账款补偿及过渡期损益安排等条款，若过渡期内净资产减少，转让方需向目标公司全额补偿 [27][28] 交易影响与资金来源 - 本次交易是公司深化主业布局、强化竞争优势与培育未来发展动能的关键战略步骤，旨在整合AI驱动的云网融合与边缘智能技术 [32] - 整合后将形成“云网+AI+安全”一体化解决方案，增强在智能网络、主动安全与边缘计算方向上的技术协同与产品整合能力 [32] - 收购资金来源于自有及自筹资金，预计不会对公司现金流造成重大压力，不影响正常经营运作和财务状况 [32]