重组方案核心概览 - 厦门港务拟通过发行股份及支付现金方式，收购厦门集装箱码头集团有限公司70%股权，交易对价约为61.78亿元 [1] - 公司同时拟配套募集资金不超过35亿元，用于支付现金对价、补充流动资金及标的公司项目建设 [1][4] - 本次重组始于2025年3月，已推进近10个月，目前处于披露交易报告书（草案）注册稿阶段 [1][3] 交易结构与估值 - 以2025年3月31日为评估基准日，集装箱码头集团100%股权评估值约为88.26亿元，较账面价值溢价率约为17.78% [4] - 收购70%股权的交易价格约为61.78亿元，其中现金对价9.27亿元，股份对价52.51亿元 [4] - 公司拟发行股份数量约为7.91亿股，发行价格由6.69元/股调整为6.59元/股，发行股份占交易后总股本比例约为51.60% [4] 交易背景与性质 - 本次交易为关联交易，交易对方厦门国际港务有限公司为公司控股股东，持股52.16% [5] - 交易完成后，在不考虑配套募资情况下，控股股东持股比例将上升至76.84% [5] - 交易被市场解读为控股股东向上市公司注入优质资产，旨在整合港口资源，增强核心竞争力 [1][5] 业务协同与战略意义 - 厦门港务主营业务为散杂货码头装卸与堆存、港口配套服务与综合供应链业务 [1][5] - 标的公司集装箱码头集团主营业务为集装箱码头装卸与堆存业务，双方业务存在协同空间 [1][5] - 厦门港务是福建省港口集团旗下唯一的港口上市平台，本次重组有助于提升其市场竞争力 [2][5] 交易标的财务表现 - 2023年、2024年，集装箱码头集团营业收入分别为24.75亿元、26.44亿元，归母净利润分别为4.92亿元、5.67亿元，2024年营收与净利润均较2023年增长 [8] - 2025年1—8月，标的公司实现营业收入18.66亿元，归母净利润4.30亿元，经营业绩持续增长 [8] - 2023年、2024年及2025年1—8月，标的公司经营现金流净额分别为12.58亿元、13.44亿元、9.77亿元，均为净流入 [8] - 截至2025年8月末，标的公司资产负债率仅为31.35% [10] 上市公司财务表现 - 2023年、2024年，厦门港务营业收入分别为229.27亿元、221.47亿元，归母净利润分别为2.32亿元、2.00亿元，呈下降趋势 [7] - 2025年前三季度，公司实现营业收入166.12亿元，同比下降7.67%，归母净利润1.96亿元，同比增长3.12% [7] - 截至2025年9月末，公司货币资金8.65亿元，有息负债22.57亿元，存在资金压力 [9] 重组影响与募资用途 - 标的公司盈利能力显著强于上市公司，2025年前八个月归母净利润4.30亿元，高于上市公司前三季度的1.96亿元 [1][8] - 重组完成后，预计将明显提升厦门港务的盈利能力和市场竞争力 [2][6][12] - 配套募资35亿元中，9.27亿元用于支付现金对价，3.5亿元用于补充流动资金，其余用于标的公司项目建设 [10] - 募投项目包括厦门港多式联运智慧物流中心项目、码头设备更新改造项目、翔安港区1—5集装箱泊位工程项目，旨在进一步提升标的公司竞争力 [10][11]