港股上市项目中数据合规工作的核心观点 - 中国法律法规项下的数据合规工作在港股上市项目中的重要性愈发凸显，已成为监管机构关注的核心领域之一，建议相关企业重点关注并提前应对 [2][6] 加强数据合规工作的背景 - 境外上市新规生效：2023年3月31日，《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》及配套指引正式生效，中国证监会对境外上市活动的监管日趋严格和主动，港股上市审核逻辑与内容要求逐渐向A股IPO靠拢，取得中国证监会境外上市备案是成功登陆港股市场的关键前提 [3] - 数据合规重要性凸显：数据已成为数字经济时代最重要的生产要素，其处理活动的合规性直接关系到企业的经营稳定性和发展可持续性，数据安全事件可能对企业经营造成重大影响 [5] - 监管关注层面：监管机构主要从合法性、合理性、风险性三个层面关注企业的数据合规情况，共同构成了上市文件中相关说明材料及审核问询的主要内容 [5] 不重视数据合规工作的风险 - 监管机构实质性问询：中国证监会与香港联交所越来越频繁地就数据合规问题提出实质性问询，若未能及时、清晰回应，可能导致问询轮次增加、答复时间拖延，进而打乱既定上市时间表 [7] - 问询内容具体深入：监管问询内容呈现更加具体和深入的趋势，典型问题包括企业数据保护制度与组织机构、数据来源合法性、数据使用与共享情况、数据跨境传输合规义务等，并设有严格回复时限 [8] - 突发监管执法事件：突发的数据合规执法事件，如APP违法违规收集个人信息、数据泄露等，具有突发性和不确定性，可能导致企业需限期整改并应对监管问询，对上市进度产生不利影响，重大事件可能导致上市进程暂停甚至终止 [9] 企业合规应对措施 - 提前进行全面合规体检与整改：建议在启动上市筹备的早期阶段（至少提前6个月），着手进行全面的数据合规风险筛查，覆盖数据全生命周期处理活动的合规性 [12] - 精准对接不同监管重点：在准备中国证监会备案材料时，着重关注并满足境内监管核心要求；在应对香港联交所披露要求时，侧重阐述数据合规对业务安全方面的影响 [12] - 采取分阶段抓重点的整改策略：优先集中资源解决监管问询中高频出现的数据合规要点，确保核心环节的合规性达到监管水位，非紧迫性工作可合理安排时间表 [12] - 保存完整合规文件：建议企业保存好内外部合规文件，为应对监管问询提供支撑，主要文件包括网络安全、数据安全、个人信息保护制度、应急响应记录、数据跨境传输合规材料、评估报告及培训记录等 [13]