文章核心观点 - 上交所近期对两家科创板公司因在“脑机接口”业务信息披露中存在不准确、不完整、风险提示不充分等问题开出罚单 监管机构此举旨在严打上市公司“蹭热点”行为 以减少市场波动并保护投资者权益 [1][2][3] - 上市公司“蹭热点”行为通常表现为模糊业务进展、夸大技术布局、弱化风险提示 这会扰乱市场秩序并可能引发股价大幅波动 相关公司及责任人（如董秘）需承担监管处罚乃至民事赔偿责任 [3][4][5][6] - 董秘作为信息披露的直接责任人 需强化对自愿性信息披露的认识与把控 确保所有披露内容真实、准确、完整 上市公司亦需为董秘履职提供必要支持 共同筑牢合规防线 [7][8] 监管行动与案例详情 - 上交所于1月7日对两家科创板公司及其董秘予以监管警示 因其在1月6日披露“脑机接口”业务信息时存在违规 [1] - 案例一：一家公司在互动平台回复称其脑机接口芯片已量产出货且性能可媲美海外头部产品 后在监管督促下澄清该产品为与参股公司共同推出 尚处市场培育期且未规模化销售 应用于非侵入式领域 与国际侵入式技术路径存在显著差异 [2] - 案例二：另一家公司披露与深圳脑机星链科技有限公司的战略合作 后补充公告称合作方产品技术路线为非侵入式 尚无侵入式布局 且相关产品尚未进入注册申报或处于早期研发阶段 [2] - 两家公司在信息披露前后股价出现大幅波动 [3] - 今年1月5日 上交所亦对一主板公司因新设子公司经营范围涵盖“人工智能”热点但未充分澄清和提示风险的行为采取了监管警示 [4] “蹭热点”行为的性质与后果 - “蹭热点”行为被市场人士视为典型的无中生有或夸大其词 扰乱了资本市场正常秩序 [1][3] - 此类行为可能构成虚假陈述或市场操纵 是监管部门基于公平对待和维护市场秩序的必然要求进行严打的对象 [1] - 若通过法定信披渠道发布 可能构成诱多型虚假陈述 若通过非法定渠道（如互动平台）释放信息 则可能违反《证券法》第55条 构成利用虚假或不确定重大信息诱导交易的违法行为 [6] - 误导性信息会助长市场投机炒作 导致股价大起大落 损害投资者尤其是中小投资者权益 [4] 法律责任与投资者赔偿 - 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 致使投资者遭受损失的 信息披露义务人应当承担赔偿责任 其他相关责任人应承担连带赔偿责任（除非能证明自身无过错） [6] - 举例：2023年9月 苏州苏大维格科技集团股份有限公司因在回复提问时故意制造歧义 让投资者误以为已实现芯片光刻机制造销售 被法院认定构成误导性陈述 判决赔偿股民李某1.6万余元 公司董秘承担连带赔偿责任 [5] 董秘职责与监管趋势 - 董秘是上市公司信息披露的直接组织者和审查者 需对披露内容的真实性、完整性严格把关 主动核实业务细节并充分提示风险 不能仅停留在文件流转层面 [8] - 证券法将信息披露分为强制性与自愿性两类 两者均需恪守真实、准确、完整、及时、公平的原则 自愿性披露并非“随意披露” 而是对强制披露的补充 其要求同样严格甚至更为严格 [7] - 证监会近期就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》公开征求意见 进一步明确并压实董秘在信息披露和公司治理中的责任 [7][8] - 上市公司需要为董秘履职提供必要支持 共同筑牢信息披露的合规防线 [8]