文章核心观点 - 山东龙大美食股份有限公司为解决与控股股东旗下五仓农牧集团有限公司的同业竞争问题，在放弃收购后者股权后，通过董事会审议通过，与控股股东签署《股权托管协议》，将五仓农牧的股权委托给公司管理，托管费为10万元人民币/年，此举旨在维护公司及全体股东权益，且不涉及资产权属转移，不会导致合并报表范围变化 [7][8][9][18][25] 会议召开与审议情况 - 公司第六届董事会第九次会议于2026年1月9日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长杨晓初召集和主持 [2] - 会议审议通过了《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事杨晓初、祝波回避表决 [3][4] 关联交易背景与概述 - 公司与控股股东蓝润发展控股集团有限公司下属全资子公司五仓农牧集团有限公司因生猪养殖项目存在同业竞争 [8] - 控股股东及实际控制人曾于2023年12月1日出具承诺，最迟在2025年12月31日前完成将五仓农牧股权注入上市公司或向无关联第三方转让 [8] - 公司于2025年9月19日、10月9日分别召开董事会和临时股东会，审议通过了放弃收购五仓农牧股权的议案，并于2025年10月10日向控股股东发送告知函，要求其在2025年12月31日前向无关联第三方转让股权 [8][9] - 由于五仓农牧属于体量较大的生猪养殖企业，受行业周期持续下行、行业亏损严重以及尽职调查程序复杂等因素影响，控股股东截至公告日尚未完成股权转让 [9] - 为保证上市公司利益，避免同业竞争的不利影响，公司拟与控股股东签署《股权托管协议》，由公司代为管理五仓农牧股权 [9] - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组，且交易金额在董事会审批权限内，无需提交股东会审议 [10][11] 关联方及标的基本情况 - 关联方（委托方）为控股股东蓝润发展控股集团股份有限公司，注册资本为666,700万人民币 [12][13] - 关联标的（目标公司）为五仓农牧集团有限公司，注册资本为200,000万人民币，经营范围包括家畜养殖与销售、饲料销售、肉制品销售等 [14] 股权托管协议核心条款 - 托管标的与权限：控股股东将其持有的五仓农牧全部股权托管给公司，公司获得除股权处置权（含质押权）、收益权、决定解散清算及分配剩余财产权以外的其他股东权利，包括表决权、财务监督权等 [15][16] - 委托管理期限：自协议生效之日起至委托方不再持有目标公司股权之日止，若出现目标公司注销、股权转让给无关联第三方或不再从事与上市公司相同业务等情形，托管可提前终止 [17] - 经营损益与费用：托管期间，五仓农牧的经营损益仍归属于控股股东，公司仅提供管理服务并收取委托管理费，费用为10万元人民币/年，按年支付，不足一年按实际托管天数比例结算 [18] - 协议生效与争议解决：协议自双方获得内部必要批准并签字盖章后生效，因履行协议发生的争议协商不成的，可向协议签订地有管辖权的法院提起诉讼 [22][23] 交易目的、影响与独立董事意见 - 交易目的与影响：本次交易旨在推动解决同业竞争问题，维护公司及全体股东合法权益，五仓农牧的经营损益由控股股东承担，公司仅收取托管费，不涉及资产权属转移，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司生产经营产生重大影响 [25] - 独立董事意见：公司独立董事专门会议认为，签署协议是为了推动解决同业竞争，维护公司及股东权益，委托管理费用合理公允，符合相关法律法规及公司章程规定，一致同意该事项 [26] 后续安排 - 公司将持续督促控股股东及实际控制人，加快推进五仓农牧股权向无关联第三方转让事宜，以切实履行解决同业竞争的承诺，并就相关进展及时履行信息披露义务 [27]