核心交易概述 - 电投产融通过重大资产重组完成交割，置出金融业务并置入电投核能100%股权，转型为国家电力投资集团的核电运营资产整合平台 [1] - 交易方案包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，置入资产交易对价553.94亿元，置出资产交易对价151.08亿元，差额402.85亿元由上市公司发行股份购买 [1][3] - 本次交易是电投集团提高国有资产证券化率的重要举措，旨在搭建核电专业化平台，提高核电资产运营效率 [1][4] 交易结构与关键条款 - 资产置换：电投产融以其持有的资本控股100%股权与国家核电持有的电投核能股权的等值部分进行置换 [3] - 发行股份购买资产：针对402.85亿元的资产差额，上市公司以3.36元/股的价格向国家核电及中国人寿发行股份购买，分别发行75.78亿股和44.12亿股，锁定期分别为36个月和12个月 [3] - 募集配套资金：公司还将向不超过35名特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过50亿元，全部投入山东海阳核电站3、4号机组项目 [5] - 新增股份：本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为119.9亿股，将于2026年1月13日上市，上市首日股价不除权 [3] 股权结构变化 - 交易完成后，国家核电持有电投产融43.62%股份，成为控股股东，电投集团持股比例稀释至15.42%，为第三大股东，但电投集团仍为上市公司实际控制人 [4] - 中国人寿成为电投产融第二大股东，持股比例达到25.4% [1][4] - 交易前，电投产融的控股股东为电投集团 [4] 置入资产（电投核能）业务与财务概况 - 主营业务：电投核能是电投集团核能发电及核能综合利用项目的投资、建设和运营的专业化管理平台，主营业务为电力销售 [6] - 资产规模：截至2025年6月末，电投核能资产总额超过1136.8亿元，所有者权益459.4亿元，资产负债率59.59% [7] - 运营规模：控股在运核电机组2台、合营在运核电机组6台，在运核电机组权益装机规模743万千瓦 [6] - 财务表现：2023年至2025年上半年，电投核能分别实现营业收入63.76亿元、64.94亿元、34.7亿元，归母净利润35.63亿元、31.02亿元、19.59亿元，毛利率分别为42.15%、31.67%、38.35% [7] 置出资产（金融业务）概况 - 金融业务由资本控股统一管理，旗下包括百瑞信托、电投经纪、先融期货等，涵盖信托、保险经纪、期货等领域 [6] - 交易完成后，资本控股将出表，电投产融现有金融业务被置出 [4] 重组前上市公司（电投产融）业务概况 - 能源业务：重组前，能源业务包括热电联产及新能源业务，由子公司东方绿能统一管理 [6] - 装机容量：截至2025年6月末，公司总装机容量233.50万千瓦，其中火电装机66万千瓦（全部为热电联产），新能源装机167.50万千瓦（风电118.15万千瓦，光伏49.35万千瓦） [6] 重组对公司财务的预期影响 - 规模与盈利提升：以2025年上半年财务数据为基数测算，重组后公司营业收入、归母净利润将较重组前分别提升111.63%、382.22% [1][7] - 资产规模扩大：期末上市公司总资产将达到1316.57亿元，较重组前增长166.17% [1][7] - 资产负债率变化：公司期末资产负债率将由交易前的39.47%提升至60.6% [7] 业绩承诺与未来展望 - 国家核电承诺，业绩承诺资产在2025年、2026年及2027年各会计年度实现的承诺净利润数分别不低于33.75亿元、30亿元、35.87亿元，三年合计不低于99.62亿元 [8] - 交易完成后，上市公司将作为核电运营资产整合平台，与电投核能进行资源整合、业务整合及管理融合，以提高整体竞争力和盈利能力 [8]