2025年A股半导体行业并购重组市场概况 - 2025年A股半导体行业并购活动活跃，案例数量增至161起，同比提升近25%，但失败案例达12起，创近五年新高 [2] - 2025年中国半导体并购金额合计达到2796.65亿元，并购案例高达496起，失败案例32起，数量同比增长超2倍，均创历史新高 [3] - 并购重组目的更加聚焦资产整合与战略合作，非半导体企业发起的“跨界”收购活动数量同比减少 [1][2] 并购失败率抬升与核心原因 - 半导体行业内并购失败率随着案例增多而抬升，既有千亿级市值公司的换股吸收合并案终止，也涉及多家细分赛道龙头的收购尝试折戟 [1][2] - 并购失败的重要原因是一二级市场估值分歧凸显，买卖双方围绕估值对价、业绩承诺等核心条款达成共识的难度增加 [1][4] - 2021年半导体行业整体平均市盈率估值高达291倍，2024年行业平均估值降到53倍，不同周期入股成本差异为并购退出“埋雷” [5] - 未盈利半导体企业上市通道重启，为卖方提供了独立上市的选项，降低了其寻求并购的意愿，增加了交易不确定性 [3][4] 估值博弈与交易难点 - 卖方一级市场估值曾处于历史高位，而买方基于行业调整期的真实业绩定价，双方价格形成巨大落差 [4] - 在已披露案例中，一二市场标的估值“倒挂”现象经常出现，例如某标的最后一轮投后估值高达36亿元，而收购估值仅为9.5亿元 [6] - 上下游的纵向并购难度通常比横向并购更大，涉及收购亏损标的或对产业链关键问题持有不同见解均会增加交易难度 [7] - 协调不同轮次投资方的利益是重大挑战，有案例因难以调和不同轮投资方利益，导致对交易对价未能达成一致而终止 [5] 应对策略：差异化并购与支付方式创新 - 业内人士建议采取差异化并购、并购基金分段孵化等方式降低失败风险 [1] - 针对股东背景多元、成本诉求多样的标的，上市公司开始从估值定价、支付方式等多维度推进差异化交易方案 [8] - 具体做法包括：结合交易对方初始投资成本等因素采取差异化定价；对核心团队、财务投资者、产业投资者采用不同的对价组合（如“现金+股份”、全现金）以满足不同需求 [8] - 自“并购六条”出台后，采取现金、股份、定向可转债及组合支付方式的数量显著提升，便利了差异化并购的推进 [11] - 监管审批转向“包容审慎”，鼓励以市场法、收益法等多元化评估方法协商定价，且对标的企业不再要求盈利 [11] 业绩承诺的挑战与监管 - 在行业下行调整周期中，同时满足卖方高溢价期望、买方可兑现业绩承诺要求与高成功率交易目标的“不可能三角”难度很大 [12] - 监管未设立统一的强制性业绩承诺机制，交易双方是否设置主要取决于评估方法和自主协商，但交易所会高频问询无业绩承诺的交易 [13] - 有观点指出A股的业绩承诺要求可能导致“权责”转移不一致的问题，并建议业绩承诺补偿应以标的企业股权价值为上限 [14] - 针对较高收购估值，可设定合理的对赌及补偿安排，并根据业绩目标完成情况分期支付收购股份或价款 [14]