核心事件概述 - 围绕华纳兄弟探索公司的控制权争夺升级 派拉蒙天舞向法院提起诉讼试图阻止WBD与Netflix的交易并推动股东支持其整体收购要约 [1] - WBD董事会已一致认定派拉蒙的交易方案不优于与Netflix达成的协议 并认为诉讼缺乏实质依据 [3] 交易方案与报价对比 - Netflix方案：WBD同意以827亿美元（约合5778.97亿元人民币）出售其流媒体和电影业务给Netflix 交易方案折合每股27.72美元（包括23.25美元现金及部分Netflix普通股）[1][2] - 派拉蒙方案：派拉蒙提出以1084亿美元（约合7574.86亿元人民币）现金收购整个WBD 折合每股30美元 [1][2] - 资产处置差异：Netflix交易下 WBD旗下的传统有线电视网络（Global Networks）将被剥离成立独立公司Discovery Global 而派拉蒙方案为整体收购 [1] 派拉蒙的法律与股东行动 - 派拉蒙向特拉华州衡平法院提起诉讼 要求WBD披露更多交易细节 包括Global Networks剩余股权估值 Netflix交易估值逻辑 债务扣减计算及对派拉蒙报价进行“风险调整”的依据 [2] - 派拉蒙计划在WBD年度股东大会上提名董事候选人 推动否决Netflix交易 并提议修改公司章程要求有线电视频道分拆须经股东批准 [3] - 派拉蒙希望信息披露能促使更多WBD股东在1月21日截止日前接受其收购要约 [2] WBD董事会的立场与质疑 - WBD董事会认为派拉蒙方案需要“规模异常庞大的债务融资” 信用评级为垃圾级且自由现金流为负 而Netflix拥有A/A3信用评级 预计今年自由现金流超过120亿美元 [3] - WBD指出派拉蒙方案将使合并后实体背负约870亿美元（约合6079.45亿元人民币）债务 且未充分覆盖交易失败可能产生的高额解约费用 [3] - WBD方面认为若将有线电视频道与电影制片厂及HBO Max分开出售可能获得更高价值 派拉蒙的整体收购将迫使公司中止现有分拆计划并放大交易失败风险 [4] - WBD董事会主席指出派拉蒙多次出价却始终未提高价格 缺乏足够吸引力 [4] 派拉蒙的回应与融资安排 - 派拉蒙多次公开质疑WBD在出售流程中的公平性 认为自身报价未得到充分讨论和谈判 并指出WBD未就其12月4日的要约作出回应或协商 [2] - 派拉蒙CEO质疑WBD董事会决定接受Netflix交易前的会议数量和透明度 并认为WBD选择低于每股30美元的现金报价“在逻辑和财务上都难以自洽” [2] - 为回应财务质疑 派拉蒙引入了甲骨文联合创始人拉里·埃里森的支持 其已为该交易提供404亿美元的不可撤销个人股权融资担保 [3]