核心观点 - 围绕华纳兄弟探索公司的控制权争夺升级 派拉蒙天舞通过法律诉讼和股东行动试图阻止WBD与Netflix的资产出售交易 并推动其整体收购要约[1] - WBD董事会坚持认为与Netflix的交易方案更优 并多次以财务风险和报价不足为由拒绝派拉蒙的整体收购方案[4][5] 交易方案与报价对比 - WBD于去年12月同意以827亿美元（约合5778.97亿元人民币）的价格将其流媒体和电影业务出售给Netflix 同时计划将传统有线电视网络（Global Networks）剥离为独立公司Discovery Global[3] - 同月 派拉蒙提出以1084亿美元（约合7574.86亿元人民币）的报价整体收购WBD 该报价折合每股30美元现金[3][4] - Netflix的收购方案折合每股27.72美元 包括23.25美元现金及部分Netflix普通股[4] 派拉蒙天舞的诉讼与行动 - 派拉蒙天舞向美国特拉华州衡平法院提起诉讼 试图阻止WBD与Netflix的交易[1] - 诉讼要求法院责令WBD披露更多交易细节 包括Global Networks剩余股权的估值方式 Netflix整体交易的估值逻辑 债务扣减计算方式 以及对派拉蒙每股30美元现金报价进行“风险调整”的依据[3] - 派拉蒙希望信息披露能促使更多WBD股东在1月21日截止日前接受其收购要约[4] - 派拉蒙计划在WBD年度股东大会上提名董事候选人 推动否决Netflix交易 并提议修改公司章程 要求任何有关有线电视频道的分拆方案必须经股东批准[4] - 派拉蒙CEO大卫・埃里森在信中指责WBD未就其12月4日的要约作出回应 也未就条款进行澄清或协商 并质疑董事会在决定接受Netflix交易前的会议数量和透明度[4] WBD董事会的回应与立场 - WBD董事会发表声明 认为派拉蒙天舞持续六周发布声明但“既未提高报价 也未解决其要约中明显的重大缺陷” 并认为诉讼缺乏实质依据[4] - WBD董事会已一致认定派拉蒙的交易方案不优于与Netflix达成的协议[4] - WBD董事会于1月7日再次否决派拉蒙报价 指出后者需要“规模异常庞大的债务融资” 信用评级为垃圾级 且自由现金流为负[5] - WBD指出 Netflix拥有A/A3的信用评级 预计今年自由现金流超过120亿美元[5] - WBD表示 派拉蒙的方案将使合并后实体背负约870亿美元（约合6079.45亿元人民币）债务 且未充分覆盖交易失败可能产生的高额解约费用[5] - WBD方面认为 若将有线电视频道与电影制片厂及HBO Max分开出售可能获得更高价值 而派拉蒙的整体收购将迫使公司中止现有分拆计划 一旦交易失败风险将放大[5] - WBD董事会主席Samuel Di Piazza Jr.公开表示 派拉蒙多次出价却始终未提高价格 缺乏足够吸引力[5] 派拉蒙的财务支持与反驳 - 为回应财务方面的质疑 派拉蒙引入了甲骨文联合创始人兼CFO拉里・埃里森的支持 其已为该交易提供404亿美元的不可撤销个人股权融资担保[5]