文章核心观点 - 深交所拟对《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》进行修订，以衔接最新监管要求，核心聚焦于强化“关键少数”监管、规范信息披露、健全董事会秘书履职保障、防范实控方损害公司利益，并简化合并终止上市流程 [1] 《深圳证券交易所股票上市规则》修订要点解读 信息披露规则 - 简化公告发布形式要求，删除“加盖公司或者董事会公章”的强制规定，但未放松董事会的审核责任 [4] - 规范预测性自愿披露，新增对预测性信息进行“依据说明”和“风险提示”的强制性要求，以防范误导投资者 [5] 董事、高级管理人员监管 - 统一解聘要求，对于触及任职负面情形的董事、高管，要求立即停止履职并由公司解除职务，不再区分情形设置解聘期限 [10] - 强化利益冲突披露，明确董事自营同类业务或谋取公司商业机会时，需充分披露原因、防范措施及潜在影响 [11] - 明确赔偿责任与追责义务，新增董事、高管违规履职的赔偿责任条款，并明确董事会的追责义务 [11] 董事会秘书职责与任职 - 职责体系实现体系化扩容，新增董秘在定期报告编制、信息披露暂缓与豁免管理、内幕信息知情人档案报送、持股5%以上股东及董高持股情况季度核实等方面的职责，将其定位升级为公司治理核心枢纽 [20] - 任职门槛确立硬性准入标准，要求具备五年以上财务、会计、审计、法律等相关工作经验，或持有法律职业资格/注册会计师证书且满五年工作经验 [20] - 解聘机制强化刚性约束，将董秘“连续三个月不能履行职责”的解聘标准大幅降低至“连续一个月” [21] - 完善履职保障与制衡机制，明确董秘兼任其他高管时的利益冲突规避要求，赋予其对交易所的直接报告权，并建立董秘履职定期评价与责任追究机制 [21] 破产与退市流程 - 规范预重整信息披露，要求公司评估重整可行性，禁止披露存在重大不确定性的重整信息 [24] - 优化主动终止上市决策流程，对因合并等情形申请主动终止上市的，明确交易所结合证监会注册批复和合并实施情况作出决定，无需上市委员会审议 [24] 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》修订要点解读 股东会和董事会 - 完善公开征集股东权利的规定，要求征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息，除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件 [27] - 明确需对中小投资者表决情况单独计票并披露的重大事项范围，包括提名解聘董事、聘用解聘会计师事务所、关联交易、提供担保、重大资产重组、利润分配等十类事项，强化中小投资者权益保护 [28] - 补充董事会提名委员会的工作细节，要求其充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素 [28] 董事和高级管理人员 - 强化对董高执行公司职务和薪酬方面的要求，新增薪酬管理制度制定要求，强调薪酬与市场水平、公司业绩、个人履职表现及可持续发展相协调 [31] - 精细化董高任职管理，明确董事会秘书列席股东会、董事会的法定义务，并新增提名委员会对董高任职资格的持续评估与解任建议职责 [32] - 深化董事勤勉义务，要求董事在审议事项时充分收集信息，并考虑是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围，且明确其对表决事项的责任不因委托出席而免除 [32] 股东、控股股东和实际控制人 - 强化控股股东与实际控制人的信息披露义务，明确其从事与上市公司相同或相近业务时，需及时披露相关业务情况、对上市公司的影响及防范利益冲突的措施 [34] - 严格限制可能产生重大不利影响的同业竞争，防止其转移上市公司商业机会 [34] 内部控制 - 强化控股股东、实际控制人“身兼数职”情形下的监管要求，如同人同时担任上市公司董事长和总经理，公司需合理确定职权、说明安排合理性及保持独立性的措施 [36] 社会责任与ESG披露 - 不再强制要求“深证100”样本公司披露社会责任报告，改为鼓励所有上市公司自愿披露 [38] - 新增要求“深证100”样本公司、境内外同时上市的公司应按照深交所相关规定披露《可持续发展报告》或《环境、社会和公司治理报告》，并鼓励其他公司自愿披露 [39]