CFIUS审查逻辑与执法变化 - 过去一年间，随着美国政府换届及“美国优先投资政策”推行，美国外国投资委员会（CFIUS）的审查逻辑与执法手段发生显著变化，审查日益与美国国内产业政策“相互嵌套和匹配” [1] - 2025年2月，美国总统签署《美国优先投资政策》备忘录，一方面扩展CFIUS管辖范围至关键技术、基础设施、个人数据、医疗保健、农业、能源和原材料等领域，另一方面为特定盟友及伙伴资本建立“快速通道”流程以促进对美投资 [2] - CFIUS执法力度创下新纪录，2024年罚款总额近8800万美元，单笔最高达6000万美元，而此前最大一笔罚款为100万美元，现场检查次数翻倍至79次，并对98起非通知交易展开调查 [2] 行业审查趋势与影响 - CFIUS审查呈现差异化处理趋势，在加强对特定来源投资审查的同时，为友好国家和地区投资者引入快速通道程序 [3] - 审查威慑效应明显，半导体及其他电子元件制造业的申报数量下降60%，科学研究与开发领域申报下降57% [2] - 任何涉及半导体、供应链安全等敏感因素的交易，无论规模大小、完成时间早晚，均可能面临事前或事后审查，并承担被否决或强制退出的风险，显著增加了对美投资的法律与政策不确定性 [3] “黄金股”作为新兴监管工具 - “黄金股”是一种特殊的治理工具，允许外国政府通过持有企业极少比例股权，获得与其持股规模不成比例的信息获取权和运营影响力，从而在敏感性实体中保留战略性控制权利 [5] - 在新日铁收购美国钢铁案中，“黄金股”赋予美国总统监督美国钢铁公司活动的能力，并确保其继续运营在美国的生产设施，允许总统或其代表否决包括更改公司名称、总部迁出匹兹堡、将公司迁离美国或关闭生产设施等决定 [5] - “黄金股”的适用逻辑已超越传统国防或国家安全范畴，延伸至更广泛的产业政策目标，例如法国案例中要求药品生产线本土化以强化供应链韧性，英国案例中限制总部外迁以维护“国家冠军”企业的稳定性 [6] 对企业的建议与考量 - 企业若计划在美投资，必须审慎选择投资标的，开展充分尽职调查与风险规划，并在交易文件中周密设计相关风险分配机制（如分手费条款）以应对潜在审查风险 [1] - 越来越多国家的政府正以类似于投资者的思维方式审视外资项目，投资者需要学会站在政府角度思考，理解目标行业对国家的重要程度，判断其是否属于敏感或优先关注类别，以及投资是否与该国的产业议程和增长战略高度契合 [6][7] - 符合国家产业议程和增长战略的交易往往面临更少的监管审批障碍，这提醒企业在进行交易时，尽早规划以识别潜在风险正变得越来越关键 [7]