CFIUS审查趋势与政策演变 - 美国外国投资委员会（CFIUS）的审查逻辑与执法手段在过去一年发生显著变化，日益与美国国内产业政策“相互嵌套和匹配” [2] - 2025年2月，美国总统签署《美国优先投资政策》备忘录，扩展CFIUS管辖范围，限制外国对手在关键技术、基础设施、个人数据、医疗保健、农业、能源和原材料等领域的投资，同时为特定盟友及伙伴资本建立“快速通道”流程 [3] - 2025年CFIUS执法力度创纪录，罚款总额近8800万美元，单笔最高达6000万美元，而2024年前最大单笔罚款为100万美元 [3] - CFIUS现场检查次数翻倍至79次，并对98起非通知交易展开调查 [3] - 半导体及其他电子元件制造业的申报数量下降60%，科学研究与开发领域申报下降57%，反映出审查的威慑效应 [3][4] - 2026年，CFIUS审查预计将延续差异化对待投资来源、严格管控敏感领域、强化产业链关联等方向 [2][4] - 任何涉及半导体、供应链安全等敏感因素的交易，无论规模大小或完成时间早晚，均可能面临事前或事后审查，并承担被否决或强制退出的风险 [4] 审查案例与“黄金股”机制 - 新日铁收购美国钢铁公司一案，审查结论发生逆转，最终于2025年6月由白宫撤销阻止令，改为附带严格条件的合规批准 [4] - 该案核心争议已超出传统国家安全范畴，延伸至劳工权益保护、产业竞争政策等层面，表明审查融入了产业政策等多元政策目标 [4] - 该案获通过很大程度上得益于特朗普政府在交易中获得了“黄金股”协议所赋予的对关键商业决策的否决权 [5] - “黄金股”允许外国政府通过持有极少比例股权，获得与其持股规模不成比例的信息获取权和运营影响力，例如对资产处置、企业总部或生产基地外迁等重要事项的否决权 [5] - 根据协议，“黄金股”赋予美国总统监督美国钢铁公司活动的能力，并确保其继续运营在美国的生产设施，具体可否决更改公司名称、将总部从匹兹堡迁出、将公司迁离美国或关闭生产设施等决定 [5] - 除美国外，英国、法国、印尼等多个司法辖区在近期交易中也应用了“黄金股”机制 [6] - “黄金股”的适用逻辑已超越传统国防或国家安全范畴，延伸至更广泛的产业政策目标，如强化供应链韧性（法国案例要求药品生产线本土化）和维护“国家冠军”企业稳定性（英国案例限制总部外迁） [6] 对投资策略的启示 - 企业若计划在美投资，必须审慎选择投资标的，开展充分尽职调查与风险规划，并在交易文件中周密设计相关风险分配机制（如分手费条款）以应对潜在审查风险 [2] - 越来越多国家的政府正以类似于投资者的思维方式审视外资项目，投资者需要学会站在政府角度思考 [6] - 公司计划投资时，需首先理解该行业对国家的重要程度，判断其是否属于敏感或优先关注类别，以及投资是否与该国的产业议程和增长战略高度契合，符合这些条件的交易往往面临更少的监管障碍 [7][8]