交易方案概述 - 五矿发展拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式，购买控股股东五矿股份持有的五矿矿业100%股权和鲁中矿业100%股权 [1] - 拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分，由公司向五矿股份以发行股份及支付现金方式购买，并向特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 交易预计构成重大资产重组，相关审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定 [1] - 公司计划以现有或新设子公司作为拟置出资产承接主体，通过转让该子公司股权方式完成资产交割 [2] - 公司股票自2025年12月30日起停牌，将于2026年1月15日复牌 [4] 拟置入资产情况 - 拟置入资产为五矿矿业和鲁中矿业，两家公司主营业务均为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉产品销售 [2] - 两家公司在辽宁、安徽、山东等地区拥有矿权资产，铁矿资源控制规模位居国内行业前列 [2] - 五矿矿业2025年前三季度营业收入为23.17亿元，归母净利润为5.03亿元 [3] - 鲁中矿业2025年前三季度营业收入12.56亿元，归母净利润1.85亿元 [3] 拟置出资产情况 - 拟置出资产为五矿发展原有业务相关的主要资产及负债（除保留资产、负债外） [1] - 公司原有业务主要包括资源贸易、金属贸易、供应链服务三大类 [2] - 资源贸易业务涉及铁矿石、铬矿、锰矿、铁合金等冶金工业原料，主要为下游钢铁生产企业提供冶金原料集成供应服务 [2] - 金属贸易业务包含各类钢材和金属制品，主要服务工程建筑、工业制造等领域，并提供物流配送、仓储加工等服务 [2] 交易背景与动因 - 公司原有贸易业务市场竞争激烈，业绩易受上下游供需变化、大宗商品价格波动、行业信用环境等多重扰动因素影响 [3] - 2025年前三季度，公司营业收入为408.93亿元，同比下降20%；归母净利润为1.14亿元，同比下降16%；扣非净利润为负 [3] - 交易旨在实现公司主业转型，整合中国五矿优质铁矿资源，促进产业升级 [3] 交易预期影响 - 交易完成后，五矿矿业、鲁中矿业将纳入上市公司合并范围，原有贸易资产将整体置出 [3] - 上市公司的盈利能力等方面预计将得到提升 [3] - 交易有助于增强上市公司综合实力以及抵御经营风险的能力 [3] - 停牌前公司股价出现大涨 [1]