交易核心概述 - Velan控股公司同意向Birch Hill Equity Partners管理的基金出售其持有的Velan Inc 72.1%的已发行股份和92.8%的总投票权 交易总金额约为2.039亿加元 每股价格为13.10加元 [1] - 交易预计在2026年上半年完成 需获得监管批准并满足其他惯例成交条件 交易不附带任何融资条件或需公司股东批准 [3] - 交易完成后 Birch Hill计划维持公司在魁北克省的重要存在 包括蒙特利尔总部 并支持公司在加拿大及国际市场的下一阶段增长 [4] 交易结构与股权细节 - 在交易完成前进行重组 Velan控股将把2,290,075股多重投票股转换为同等数量的从属投票股 因此实际出售给Birch Hill的股份为13,276,492股多重投票股和2,290,076股从属投票股 占公司已发行股份的约72.1%和总投票权的约91.9% [2] - 此次交易仅涉及Velan控股的持股 公司其他股东不参与此交易 也不涉及对Velan控股或其关联实体以外股东所持股份的回购、出售或收购 [11] - Birch Hill根据国家文书62-104的私人协议豁免进行此次收购 无需遵守要约收购要求 [3] 公司治理与协议安排 - 公司特别委员会在独立法律和财务顾问协助下审查战略方案后 建议董事会为促成交易并与Birch Hill签订合作协议是符合公司最佳利益的 与Velan控股有关联的董事已回避相关决策 [6][7] - 根据合作协议 公司同意在交易完成或协议终止前暂停派发股息 预计在交易完成后将恢复董事会宣布的常规股息 [7] - 交易完成后 Velan将与Birch Hill签订投资者权利协议 只要Birch Hill及其关联方持有公司超过40%的投票权 其有权在七名董事会成员中提名最多四名 董事会规模预计将缩减至七人 [9] 交易相关成本 - 公司估计与交易相关的费用约为1200万加元 此外还有因控制权变更引发的约500万加元成本 主要涉及既有激励计划的归属和加速归属 其中400万加元已支付或计提 [8] 交易各方背景 - Velan Inc 成立于1950年 是全球领先的工业阀门制造商之一 上一财年销售额为2.95亿美元 在全球9个国家设有制造工厂 拥有约1,200名员工 [14] - Birch Hill Equity Partners 是一家加拿大中型市场私募股权公司 拥有30年历史 目前管理资产超过60亿加元 自1994年以来已完成74项投资 其14家投资组合公司总收入超过90亿加元 员工超过40,000人 [1][15] 顾问团队 - 公司的财务顾问是National Bank Financial 法律顾问是Davies Ward Phillips & Vineberg LLP 特别委员会的法律顾问是Norton Rose Fulbright Canada LLP Velan控股的法律顾问是McCarthy Tétrault LLP [12] - Birch Hill的独家财务顾问是TD Securities Inc 法律顾问是Stikeman Elliott LLP [13]