公司重大资产重组预案 - 公司发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易包含购买资产和募集配套资金两部分 [1] - 公司拟向杨建堂等交易对方发行股份及支付现金购买其持有的南通纳尔33.5542%股权 交易完成后预计将持有标的公司100%股权 [1] - 本次发行股份购买资产的发行价格确定为9.10元/股 不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [1] - 截至预案签署日 交易相关的审计评估工作尚未完成 标的资产交易对价及发行股份数量尚未确定 [1][3] 募集配套资金安排 - 募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者 包括各类符合规定的机构投资者及自然人 [2] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 募集配套资金股份发行数量不超过发行前公司总股本的30% [2] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式支付的交易对价的100% [3] - 募集资金拟用于支付现金对价、中介费用、标的公司在建项目、补充流动资金及偿还债务等 其中用于补充流动资金及偿债的比例不超过交易作价的25%或募集资金总额的50% [3] 交易性质与审批 - 本次交易对方杨建堂为公司持股5%以上股东 因此构成关联交易 [3] - 经初步预估 本次交易不构成重大资产重组 亦不构成重组上市 不会导致公司控制权变更 [3][4] - 本次交易需获得深交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施 [3] 标的公司财务表现 - 标的公司南通纳尔2023年、2024年、2025年1-9月营业收入分别为33,441.96万元、46,406.88万元、60,527.68万元 [4] - 标的公司南通纳尔同期净利润分别为1,933.05万元、3,396.00万元、6,665.71万元 [4] 终止其他收购事项 - 公司决定终止此前与上海菲光管理咨询合伙企业等方签订的关于收购上海菲莱测试技术有限公司股权的意向协议 [5] - 终止原因系各方在后续尽调及谈判中 就收购股权比例、业务融合及治理安排等核心合作内容未能达成一致 认为协同效应时机不成熟 [5] - 原意向协议交易金额预计为3.5亿至4亿元人民币 投资完成后公司原计划取得目标公司不低于51%的控股权 [5] - 公司表示终止该协议是各方友好协商的结果 不会对业绩、生产经营及未来发展战略产生不利影响 [6]