交易概述 - 中原内配拟以14,341.2万元人民币现金收购GKN Industries Limited持有的河南中原吉凯恩气缸套有限公司59%股权 [2] - 交易完成后中原吉凯恩将成为中原内配全资子公司并纳入合并报表范围 [2] - 交易对手方GKN Industries Limited与公司前十名股东及董监高无关联关系 [3] 交易背景与战略意义 - 本次收购是公司落实战略发展规划、强化产业链布局的关键举措 [2] - 行业背景包括人工智能技术推动AIDC备用电源市场扩容、船舶制造业持续快速增长、大缸径柴油发动机领域市场需求旺盛 [2] - 收购旨在整合目标公司的生产能力、市场份额及优质国际客户资源 [2] - 收购将解除原合资合同对大缸径气缸套产品的销售限制，进一步巩固公司在全球大缸径气缸套市场的竞争地位 [2] 目标公司基本情况 - 河南中原吉凯恩气缸套有限公司成立于2005年，专注于大缸径气缸套的研发、生产及销售 [3] - 产品广泛应用于发电机组、重型卡车、工程机械、船舶等领域 [3] - 年产能达500万只 [3] - 已与康明斯、卡特彼勒、斯堪尼亚、戴姆勒等国际知名企业建立稳定合作关系，行业认可度与品牌影响力稳居前列 [3] 财务数据与交易定价 - 截至2025年10月31日，中原吉凯恩资产总额93,186.23万元，净资产81,611.94万元 [3] - 2025年1-10月实现营业收入57,590.97万元，净利润1,320.29万元 [3] - 交易定价基于双方协商确定的目标公司整体估值64,307.2万元 [3] - 定价考虑了交割前40,000万元现金分红安排，最终交易价格按（整体估值64,307.2万元 - 现金分红40,000万元）× 59%计算确定 [3] - 公司认为定价公允、依据充分 [3] 协议关键条款 - 卖方GKN Industries Limited承诺，自签署日起至交割日后五周年，其自身及关联方在全球范围内不得直接或间接参与内燃机气缸套产品的竞争行为，若违反将赔偿损失 [4] - 《商标许可协议》将于交割日起满十二个月后自动终止，目标公司届时停止使用相关GKN标志 [4] - 全部交易对价以电汇方式支付，逾期付款将按0.05%的日利率支付逾期利息 [4] 收购预期目标与协同效应 - 整合控股权，统筹技术、产能与市场，打通高端气缸套全产业链条，形成"气缸套+活塞+活塞环+轴瓦"一体化解决方案 [4] - 拓展产品布局，借助中原吉凯恩的国际客户资源，快速切入全球高端市场，提升产品覆盖广度与深度 [4] - 优化运营效率，解决合资模式下的决策瓶颈，通过资源整合提升整体盈利水平与核心竞争力 [4]