盈方微筹划重大资产重组 - 公司于1月5日晚发布公告，正筹划通过发行股份及现金支付方式，同步获取时擎智能、上海肖克利和富士德中国三家半导体产业链企业的控股权，该交易预计构成重大资产重组 [1][10] - 公司股票自次日起停牌，预计在1月20日前披露相关信息并申请复牌 [1][10] - 此次并购旨在应对公司近年“增收不增利”的困局，是公司寻求业绩脱困的关键举措 [1][10] 公司历史业绩与并购背景 - 公司近年营收增长优秀，2024年及2025年前三季度同比增速均超过17%，但利润持续下降，自2023年归母净利润转负后，至今仍未扭亏 [1][10] - 公司历史上盈利能力薄弱，归母净利润最高点才勉强过亿，近十年最高点为2016年的3392万元 [2][11] - 2020年4月，公司因连续三年净利润为负值被深交所暂停上市 [2][11] - 2020年，公司通过剥离数据中心业务及收购华信科、World Style 51%股权，将主营业务转变为芯片设计与元器件分销并行，成功扭亏为盈，并于2022年8月恢复上市 [2][11] - 恢复上市后，元器件分销业务营收占比常年超越99% [2][11] 内部收购失败历程 - 2021年4月，公司首次尝试以14.76亿元对价收购华信科、World Style剩余49%股权，但于2022年3月被证监会否决 [2][12] - 2023年7月，公司第二次启动收购，但于2023年11月因市场环境变化及交易各方未能就核心条款达成一致而终止 [3][12] - 2024年3月，公司第三次尝试重组并调整了定价机制与业绩承诺，但于2024年10月因重组相关人员涉嫌泄露内幕信息被立案而终止交易 [3][12] 公司近期盈利能力恶化 - 2022年，在全球消费电子与半导体行业下行周期中，公司归母净利润为1490万元，综合毛利率为6.81%，净利率为2.05% [3][13] - 2023年，在渠道去库周期价格压力下，公司毛利率下降、净利率转负，当年归母净利润亏损6006万元 [3][13] - 尽管2024年半导体行业呈U型复苏、2025年步入上行区间，公司毛利率、净利率仍持续徘徊低位，亏损金额持续扩大 [3][13] 本次收购标的概况 - 拟收购的三家企业覆盖芯片设计、元器件代理和封装测试服务，呈现产业链互补特征 [5][14] - 时擎智能：成立于2018年，专注于边端智能交互和信号处理芯片研发，是国家级专精特新小巨人企业，获多家知名机构多轮投资 [5][15] - 上海肖克利：成立于2005年，主营元器件代理业务，覆盖消费电子、家电、汽车电子、工业及新能源等领域，现有员工130人，其中技术团队20人 [5][15] - 富士德中国：成立于2006年，由Schmidt Electronics Group相关设备销售部门独立而成，早期将FUJI小型元件贴片机引入中国 [5][15] 标的公司上海肖克利的过往问题 - 上海肖克利曾于2017年至2018年在新三板挂牌，并多次寻求独立IPO [6][16] - 其控股公司肖克利控股于2019年两次向港交所递表，但均因申报材料过期而终止 [6][16] - 2022年12月至2023年10月，公司在上市辅导期间被发现问题，包括对技术人员约束激励措施不完善、收入与存货波动 [6][16] - 根据其港股招股书，2016年至2019年前三季度，毛利率从9.2%降至8.1%，净利率从2.6%降至1.6%，盈利指标逐年递减 [7][17] - 报告期内，公司前五大客户收益占比在46.8%至60.1%之间，对第一大客户收入占比最高达30.5% [7][17] - 同时，公司对前五大供应商采购金额占比始终超90%，对第一大供应商采购金额占比超45% [7][17] 本次交易的潜在挑战 - 同时打包收购三家业务模式（技术密集型、渠道代理、外资背景）不同的公司在A股市场并不常见，资源与管理整合存在挑战 [8][18]