交易概述 - 广东纬德信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月16日召开第三届董事会第四次会议，全票审议通过一项关联交易议案 [1][10] - 公司计划使用自有资金2,465万元，向关联方周剑君购买其持有的控股子公司北京双洲科技有限公司（以下简称“双洲科技”）8.6%的股权 [1][7] - 本次交易完成后，公司对双洲科技的直接持股比例将从50.10%增加至58.70%，公司合并报表范围不会发生变化 [1][7] 交易背景与目的 - 交易基于公司战略布局考虑，旨在进一步增强对控股子公司双洲科技的管理和控制，加强协同效应，以增强持续发展能力 [1][9] - 交易将提高公司运营和决策管理效率，降低管理成本与控制风险，实现公司整体资源的优化配置 [2][32] 交易对方与关联关系 - 交易对方周剑君是双洲科技的董事、经理，并持有双洲科技39.92%的股权 [9][13] - 周剑君已与公司签署《表决权委托协议》，将其持有的双洲科技20%股权对应的表决权等权利（分红权除外）独家委托给公司行使，委托期限为36个月 [9][13] - 根据实质重于形式原则，周剑君被认定为公司关联方，本次交易构成关联交易 [9] - 过去12个月内，公司与周剑君累计发生3次关联交易，总金额为2,965万元，未达到需提交股东大会审议的标准 [8][12] 交易标的详情 - 交易标的为双洲科技8.6%的股权，对应出资额为201.068万元 [21][24] - 双洲科技成立于2006年，专注于党政军领域的国产信息安全软件的研发和销售，具备全面的军工涉密资质，在该领域有较高知名度 [15] - 公司曾于2025年4月出资14,360万元对双洲科技进行增资，取得其50.10%股权，成为控股股东 [20] - 在2025年增资时，评估机构采用收益法对双洲科技股东全部权益的评估值为14,779万元（评估基准日2024年12月31日） [20] 交易定价与估值 - 本次股权交易定价参考了前次增资的投后估值，经协商确定为12.26元/出资额 [21][24] - 以此价格计算，双洲科技的整体估值为28,660万元，与公司2025年对其增资时的投后估值相同 [24] - 股权转让总价款为2,465万元 [21][24] 交易协议主要条款 - 付款安排：协议生效后10个工作日内支付20%款项（493万元），工商变更登记完成后10个工作日内支付剩余80%款项（1,972万元） [25] - 交割安排：支付首笔款项后十五个工作日内需完成工商变更登记 [26] - 表决权安排：本次收购的8.6%股权对应的表决权不包含在原有的20%表决权委托范围内，交易完成后，在委托期内公司可行使78.70%的表决权 [25] - 违约责任：逾期办理交割或付款，按日以股权转让价款总额的万分之三计付违约金；根本违约的违约金为股权转让价款总额的5% [29][30] 交易影响与审议程序 - 交易资金来源于公司自有资金，不会对公司现有主营业务、持续经营能力及现金流状况产生重大不利影响 [2][33] - 交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁、债务重组等情况，完成后不会产生同业竞争及新增关联交易 [35] - 本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会及董事会全票审议通过，无需提交股东大会审议 [3][8][11]