国资基金研究中心法律服务动态 - 骄英医疗器械（上海）有限公司完成A+轮融资，投资方为上海浦东创业投资有限公司 [1] - 上海临转院种子创业投资合伙企业（有限合伙）完成工商注册，基石投资人为浦东创投旗下的上海浦东天使母基金，基金管理人为上海国投旗下孚腾资本 [1] 公司法与对赌协议研讨 - 杨春宝律师在“最新公司法司法解释修改关键问题研讨会”上，结合代理的30余件对赌案件经验，就回购条款发言 [2] - 指出公司法司法解释（征求意见稿）未对增资方回购权的性质、“以股权为限”或“以股权价值为限”的争议、“经营权与对赌义务”等商业实践常见问题作出回应 [2] 私募基金争议解决与风险处置案例 - 杨春宝律师团队协助上海某生物科技公司通过“定向减资、分期支付回购款”方案，解决因IPO未果引发的投资人回购难题，并完成变更登记 [3] - 代理某自然人投资者诉北京某知名私募基金管理人合同纠纷案胜诉，为委托人挽回一半以上投资损失 [3] 基金业协会监管动态 - 2025年11月19日，中国证券投资基金业协会发布通知，私募基金管理人会员可查阅2025年第三季度信用信息报告 [4] - 2025年11月28日，协会注销钜享（山东）私募基金管理有限公司等3家异常经营私募基金管理人登记 [4] - 同日，协会注销浙银钜鑫（杭州）资本管理有限公司等4家失联私募基金管理人登记 [4] 私募基金管理人纪律处分案例 - 容金众合(武汉)股权投资中心因挪用基金财产、信息报送违规等被撤销管理人登记 [6] - 武汉睿通致合投资管理有限公司因基金财产混同、挪用、产品未托管等多项违规被撤销管理人登记 [6] - 武汉当代天信财富投资管理有限公司因非专业化经营、信息报送违规被取消会员资格并撤销管理人登记 [6] - 武汉辰道创业投资基金管理有限公司因产品未备案、承诺保本保收益等违规被撤销管理人登记 [6] - 湖南枫石私募股权投资基金管理有限公司因挪用基金财产被暂停受理基金产品备案十二个月 [7] - 久泰蓝山(苏州)投资管理有限公司因信息披露、勤勉尽责、信息报送及关联交易管理违规被暂停受理基金产品备案六个月 [7] - 广东邦顺投资有限公司因损害基金财产、利益冲突披露、从事无关业务等违规被取消会员资格并撤销管理人登记 [7] - 青岛祺顺投资管理有限公司因利用基金财产牟取私利、未能勤勉尽责等违规被取消会员资格并暂停受理基金产品备案十二个月 [7] 私募基金并购新模式：“先投后募” - 2025年以来，“先锁定上市公司控制权、再募集资金完成收购”的“先投后募”模式通过两宗标杆交易验证可行性 [8] - 案例一：合肥瑞丞收购鸿合科技。2025年6月达成收购25%股份协议，随后成立专项基金“瑞丞鸿图”引入安徽国资系LP完成募资，10月签署补充协议，定价为协议签署前一交易日收盘价的95%以上，符合监管要求 [8] - 案例二：启明创投收购天迈科技。2025年1月宣布收购，因5月股价暴涨，原定价低于监管要求，双方于10月重新协商提高价格，约定2025年12月30日为交割最后期限 [9] - 核心实操要点包括：价格合规为底线，收购价需不低于前一交易日收盘价的80%或90% [10]；主体衔接需顺畅，确保收购主体从GP平稳过渡至基金 [11]；GP实力是核心保障，需依托产业背景或行业口碑建立信用 [12]；风险防控要到位，避免签署刚性价格协议并提前约定调价机制 [12] 地方S基金政策 - 2025年11月5日，上海市青浦区人民政府印发《上海青浦S基金管理办法（试行）》，自2025年12月10日起施行 [13] - 青浦S基金是由区政府设立、市场化运作的政府投资基金，目标为接续企业发展、提升股权市场流动性 [13] - 基金采用“监督-评审-管理”分离体制，设立投资管理委员会、专家评审会，并由基金管理机构负责日常运作 [13] - 基金存续期10年（投资期5年、退出期5年），投资方式包括参股子基金、直接受让二手基金份额及闲置资金保值性投资 [14] - 对单个子基金出资比例原则上不超过30%，投资金额不超过1亿元，且一般不成为第一大出资人 [14] - 基金不得从事担保、委托贷款、投资二级市场股票（合规情形除外）等业务，并建立绩效管理体系与激励约束机制 [15] 司法典型案例解析 - 案例一：管理人履职瑕疵与管理费。法院认定，管理人履行了投资期核心义务，有权收取投资期管理费；但因被注销资格未履行退出期职责，无权主张退出期管理费 [17][18][19] - 案例二：基金财产独立性与不当得利。法院认定，债权人通过法院强制执行取得基金托管账户款项，且执行程序未被否定，不构成不当得利 [21][22][23] - 案例三：债权人代位权在私募回购纠纷中的限制。法院认定，投资人以管理人怠于行使回购权为由提起代位诉讼，但因管理人对标的公司无直接股权且回购条件未成就，缺乏依据 [25][26][27]