纳斯达克新规IM-5101-3的核心内容 - 纳斯达克引入基于风险的框架，允许其基于对公司证券易受操纵性的感知而拒绝首次上市申请，该规则自2025年12月19日起生效 [1] - 新规旨在赋予纳斯达克更大灵活性，以应对可能损害市场诚信或投资者保护的情况，这与其侧重于客观财务门槛的量化上市标准不同 [1] - 该规则是纳斯达克第5101条规则的一部分，体现了其作为自律组织的职责，即防止欺诈和操纵行为，并确保上市公司不会对投资者或市场构成不当风险 [1] 新规出台的背景与目的 - 新规是对近期某些上市证券出现问题或异常交易，以及美国证券交易委员会（SEC）基于对潜在市场操纵的担忧而实施临时交易暂停的回应 [2] - 根据此前的规则，纳斯达克无权基于非关联第三方的潜在不当行为、异常交易模式或与公司顾问相关的担忧而拒绝上市申请 [2] - 新规允许纳斯达克考虑外国法律对美国监管机构和投资者在发生不当行为时获得有效追索权的影响，这是此前规则未涵盖的 [2] 新规的适用范围与生效时间 - 纳斯达克计划将该规则适用于所有公司，包括目前正在申请上市的公司 [4] - 美国证券交易委员会（SEC）已就新规征求意见，意见提交截止日期为2026年1月20日，但SEC可自行决定暂停该规则的实施至2026年2月10日 [4] 纳斯达克行使拒绝权的考量因素 - 新规规定，即使申请人满足所有其他适用的上市要求，纳斯达克仍可基于证券易被操纵的因素拒绝其首次上市申请 [6] - 纳斯达克在决定时可能考虑的因素包括：管辖权可及性和可执行性、预期市场质量、对顾问的担忧、公司对上市公司生活的准备程度、相关的监管审查以及持续经营能力 [10] 新规对发行人与顾问的实际影响 - 拟在纳斯达克进行首次公开募股（IPO）的发行人，尤其是外国私人发行人和在监管面临挑战的司法管辖区运营的公司，应在上市流程早期评估相关风险因素 [9] - 公司需要仔细审查顾问、评估所有权和影响力结构、评估预期的交易动态，并确认管理层和董事会已做好准备满足美国上市公司的要求 [9] - 如果某些顾问被认定为存在潜在问题，可能导致他们无法参与纳斯达克的首次公开募股，这尤其可能影响在透明度或追索权有限的司法管辖区（例如中国）为外国公司提供服务的顾问 [9] - 目前正在寻求上市的公司应做好准备应对这项规则可能造成的额外障碍，并考虑是否需要在过程中更换顾问或重新审视其组织结构 [9] 被拒绝上市公司的权利与程序 - 如果纳斯达克根据新规决定拒绝首次上市，其工作人员将发布书面决定说明依据 [8] - 自书面决定之日起四个工作日内，涉事公司必须发布公开声明，披露已收到决定，指明所依据的规则，并描述纳斯达克指出的每一个具体理由和问题 [8] - 涉事公司可以寻求对该拒绝决定进行复审 [8]