核心观点 - 中国证监会对礼邦医药境外发行上市备案提出补充材料要求，要求其就股东情况、股权架构、历史沿革合规性、员工持股计划等七大事项进行详细说明，并由律师出具明确法律意见 [1][3] 股东结构与合规性核查 - 要求参照对控股股东及实际控制人的要求，补充说明第一大股东及有重大影响的股东情况 [1][3] - 要求补充说明第一大股东及有重大影响的股东是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的境外上市禁止性情形 [1][3] - 要求补充说明公司及所有下属企业是否存在境外发行上市禁止性情形 [1][3] - 要求补充说明主要股东上层投资人中境外企业、境外基金停止穿透的原因、具体情况，以及是否存在境内主体、法律法规规定禁止持股的主体 [1][4] 历史沿革与股权变动 - 要求补充说明公司历次增资及股权转让的价格、定价依据，核查是否存在入股对价异常、未实缴出资或利益输送的情况，并就公司设立及历次股权变动的合法合规性出具结论性意见 [2][4] - 要求说明股权架构调整过程中历次减资的原因、对价支付情况，核查是否涉及虚假出资、抽逃出资，并说明相关决策程序履行及税费缴纳情况是否符合《公司法》及税收法规 [2][4] - 要求说明公司股份回购的对价、定价依据及被回购方的所得税缴纳情况 [2][4] - 要求说明公司取得境内运营实体的交易对价、定价依据、支付手段、期限、定价公允性，以及股权转让环节相关转让方纳税申报义务履行情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》 [2][4] 过往资本运作与未来计划 - 要求说明公司前期在江苏股权交易中心挂牌的详细情况、终止挂牌原因，以及是否计划继续推进A股上市及具体安排 [1][4] - 要求评估在江苏股权交易中心的挂牌及终止情况是否存在对本次境外发行上市产生重大影响的情形 [1][4] 本次发行相关事项 - 要求补充说明本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形 [2][4] 员工持股计划 - 公司员工持股计划包含少量外部人员，证监会要求补充说明授予这些外部人员的价格低于发行人员工的原因及合理性 [2][5] - 要求就是否存在利益输送、股权激励计划是否合法合规出具明确的结论性意见 [2][5]