2025年私募基金行业监管政策核心观点 - 2025年私募基金行业监管呈现“促发展”与“强规范”双轮驱动特征 一方面通过科技创新债券、国家创投引导基金等举措引导长期资本投向科技创新和产业升级 另一方面自律组织持续细化登记备案要求并压实托管人责任 同时上海、深圳、海南等地在政府投资基金、S基金、QFLP试点等方面开展了丰富的制度创新与实践探索 [1] 科技创新债券支持政策 - 中国人民银行与中国证监会联合公告 支持私募股权投资机构和创业投资机构发行科技创新债券 可灵活设置债券条款并鼓励发行长期限债券 同时将科技创新债券纳入金融机构科技金融服务质效评估 [2] - 中国银行间市场交易商协会发布通知 明确科技型企业和股权投资机构为发行主体 科技创新债券注册发行适用绿色通道机制 享受信息披露简化、财务报告延期等便利政策 [3] - 上交所、深交所和北交所同步发布通知 新增支持股权投资机构发行科技创新债券募集资金用于私募股权投资基金的设立、扩募等 [4] 国务院及国务院办公厅相关政策 - 国务院办公厅发布《关于做好金融“五篇大文章”的指导意见》 提及优化私募股权和创业投资基金“募投管退”制度体系 引导社会资本加大向重点领域投资 并稳步扩大跨境私募股权投资基金外汇管理政策试点范围 [4] - 国务院发布《关于全国部分地区要素市场化配置综合改革试点实施方案的批复》 支持稳慎探索私募股权和创业投资份额转让 [5] - 国务院办公厅发布《关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》 提出完善分级分类管理、优化退出机制等八项措施 推动政府投资基金专业化、市场化运作 [6] 证监会相关政策 - 中国证监会发布《关于资本市场做好金融“五篇大文章”的实施意见》 提出引导私募股权创投基金投早、投小、投长期、投硬科技 并畅通多元化退出渠道 包括优化“反向挂钩”政策、推进实物分配股票试点、研究完善份额转让制度及支持S基金发展 [7][8] - 中国证监会发布《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》 提到加强与公安司法机关执法协作 合力打击侵占、挪用私募基金财产等违法犯罪行为 [9] - 中国证监会修订《中国证监会派出机构监管职责规定》 要求派出机构对私募基金管理人开展风险监测预警 并加强与地方人民政府在监管、风险处置等方面的协作 [10] 多部委联合及其他部委政策 - 科技部、中国人民银行、中国证监会等七部委联合发布《加快构建科技金融体制 有力支撑高水平科技自立自强的若干政策举措》 明确设立“国家创业投资引导基金” 并将金融资产投资公司股权投资试点范围扩大到18个城市所在省份 同时支持保险资金、社保基金会、理财公司等参与创业投资 [10] - 中国人民银行、中国证监会等六部门联合发布《关于金融支持提振和扩大消费的指导意见》 提出引导社会资本加大对服务消费重点领域投资 通过“长期资本”“耐心资本”满足长周期消费产业融资需求 并积极发挥私募股权投资基金和创业投资基金作用 [11] - 中国人民银行、中国证监会等七部门联合印发《关于金融支持新型工业化的指导意见》 指出要引入长期资金和发展耐心资本 实施“科技产业金融一体化”专项 推动社会资本投早、投小、投长期、投硬科技 并发展创业投资二级市场基金 [12] - 中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》 明确支持私募证券投资基金创新产品类型及投资策略 [13] - 国务院国资委明确 国有企业增资协议严禁约定股权回购条款 [14] 基金业协会自律规则（登记备案与案例） - 基金业协会修订并施行《私募投资基金备案指引第3号——私募投资基金变更管理人》 主要修订内容包括尊重意思自治、简化文件要求、明确办理依据、扩大适用范围及聚焦管理人变更 [15][16][17] - 基金业协会发布私募基金登记备案动态第三期 细化对管理人控股股东、实际控制人专业经验的认定标准 对因承担国家或区域重大战略职能设立或存在合并分立改制情形的机构 可按实质重于形式原则追溯认定相关经验 [18] - 基金业协会发布私募基金登记备案动态第四期 总结并公布四类典型问题案例 包括管理人变相开展通道业务、管理人需具备持续展业能力、投资者不具备出资能力以及管理人违规担任有限合伙人或基金违规担任普通合伙人 [19] 基金业协会自律规则（托管与从业） - 中国证监会就《证券投资基金托管业务管理办法（修订草案征求意见稿）》公开征求意见 拟修订内容包括提高准入门槛（商业银行净资产不低于500亿元 证券公司及其他金融机构净资产不低于300亿元）、强化实质展业与风险隔离、压实托管人责任以及健全退出机制 [21] - 基金业协会修订《基金经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》 完善廉洁从业监督机制 加强内控管理（如强化对证监会系统离职人员管理） 并细化主要业务廉洁从业要求 [23][24] 期货业协会自律规则与相关立法动态 - 中国期货业协会修订并发布《期货公司资产管理业务备案管理规则》 规范期货公司私募资管计划的登记备案、投资经理指定等要求 [25] - 最高人民法院公布《公司法司法解释（征求意见稿）》 新增关于估值调整协议效力及履行的条款 并禁止投资者通过约定违约责任等方式变相强制公司承担对赌义务 同时对投资者要求股东回购股权的规则做出具体规定 [26][27] 上海市相关政策 - 上海市人民政府办公厅印发《上海市政府投资基金管理办法（试行）》 共计七章四十四条 涵盖政府投资基金的设立、管理、退出、预算管理及监督绩效等内容 并规定由国资部门牵头制定尽职免责有关制度 [28] - 《上海市促进专精特新中小企业发展壮大的若干措施》提出 发挥国家及市级母基金引领作用 形成总规模不低于1000亿元的基金群 面向专精特新中小企业加大直接投资力度 [29] - 《上海市促进高成长企业加快发展三年行动方案（2025-2027年）》计划 到2027年推动高成长企业规模突破1000家 形成“4321金字塔式”培育体系 并深化私募股权和创业投资份额转让试点 [30] - 《上海市进一步扩大人工智能应用的若干措施》提出 发挥国家人工智能产业投资基金、市级人工智能先导产业母基金等引导作用 联合区级投资基金、社会资本投早、投小、投长期 [31] - 上海市青浦区人民政府印发《上海青浦S基金管理办法（试行）》 规范该政府投资基金的设立与运作 基金存续期10年（投资期5年、退出期5年） 对单个子基金出资比例原则上不超过30%且投资金额不超过1亿元 [32][33][34] 广东、海南等地相关政策 - 国家外汇管理局广东省分局印发《横琴粤澳深度合作区开展合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点业务实施细则》 适用于在合作区发起的私募投资基金 规定了外汇登记、资金汇兑等内容 自2025年10月16日起实施 [35] - 《深圳市推动服务贸易和数字贸易高质量发展实施方案》提出 完善直接投资外汇管理 支持境外机构通过QFLP方式投资深圳科技型企业 [36] - 《广州开发区（黄埔区）科技创新创业投资母基金直接股权投资实施细则》规定 允许种子直投、天使直投、产业直投分别出现最高不超过各类别投资总额50%、40%、30%的亏损 并按整个生命周期进行考核 [37] - 《南山区支持创新创业“六个一”行动方案》提出 设立总规模5亿元的战略直投专项种子基金和天使基金 对重点产业的初创企业给予领投支持 基金内单个项目最高允许100%亏损 [38] - 海南证监局发布《海南私募基金违规案例通报》 分为私募基金募集、投资、管理违规案例及监管提示四部分 详细列举了向非合格投资者募资、侵占基金财产、未履行登记备案等具体违规行为 [39]