公司重大资产重组方案 - 盈方微于1月20日复牌并披露重大资产重组预案 拟以发行股份及支付现金方式收购上海肖克利和富士德中国100%股权 同时募集配套资金 并放弃了此前筹划的时擎智能收购 [2] - 此次重组是公司连续两年归母净利润亏损、三次内部重组失败后 为挣脱“增收不增利”困局而进行的战略转向 [2] - 重组预案披露后 公司股价于1月20日开盘涨停 报8.5元/股 [2] 收购标的业务概况 - 核心标的上海肖克利是一家成立于2005年的元器件分销商 拥有东芝、罗姆、村田等国际半导体巨头的授权资质 产品覆盖功率器件及被动元件 下游客户包括立讯精密、阳光电源、联合汽车电子等 业务延伸至消费电子、汽车电子、工业新能源三大领域 [3] - 另一标的富士德中国是日本富士贴片机、韩国高迎测试设备的核心代理商 深耕半导体封装测试设备分销领域 提供从设备到解决方案的一体化服务 [4] - 与公司此前三次执着于内部子公司股权收购不同 此次并购两大标的业务互补 且交易条款“不互为前提” 降低了整体重组风险 [3] 收购标的财务表现 - 上海肖克利2024年实现营收14.3亿元、净利润4512万元 2025年前三季度净利润进一步增长至5411万元 已超过2024年全年水平 [3][4] - 富士德中国2025年前三季度实现净利润2833.86万元 较2024年全年净利润1890.93万元大幅增长 [6] - 2025年前三季度 两家标的合计净利润达8245万元 远超盈方微本部同期4334.49万元的亏损额 [7] 交易方案细节 - 此次股份发行价格锁定为5.97元/股 较停牌前7.73元/股的股价存在30%溢价 [7] - 支付方式采用“股份+现金”组合 并拟向不超过35名特定投资者募集配套资金 用于支付对价、项目建设及补充流动资金 [7] - 目前标的资产估值尚未最终确定 审计评估工作仍在进行中 且重组预案未提及设置业绩承诺 [8] 公司历史背景与行业机遇 - 公司历史上在盈亏线边缘挣扎 2020年因连续三年亏损被暂停上市 后通过收购切入元器件分销业务才于2022年恢复上市 [9] - 恢复上市后 公司三次收购子公司剩余股权的尝试均告失败 内部整合之路不通 [9] - 此次重组踩中半导体行业复苏与国产替代风口 2024年行业开启U型复苏 2025年步入上行周期 汽车电子、新能源、AIoT等领域需求爆发 [9] 重组面临的挑战与风险 - 整合风险突出 两家标的业务模式存在差异 上海肖克利偏向技术服务型分销 富士德中国聚焦设备分销与技术方案且带外资背景 企业文化与管理体系融合难度较大 公司缺乏多标的并购整合经验 [10] - 标的质地存在不确定性 上海肖克利历史上存在盈利波动与客户集中度偏高问题 早年数据显示其前五大客户收入占比最高达60.1% 前五大供应商采购占比超90% [10]