交易核心概览 - 上海剑桥科技股份有限公司通过其合并报表范围内的扬中基金，向参股公司南京镭芯光电有限公司提供一笔可转换借款，金额为人民币8,000万元，年固定利率为3%，期限至2027年2月1日 [2][4] - 该笔借款具有明确的债转股机制，若镭芯光电在2026年任意季度满足约定的供货条件，则对应额度的借款本金及利息可豁免并转换为扬中基金对镭芯光电的股权投资，未转股部分需在到期日一次性清偿 [2][4] - 本次交易已获公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议，不构成关联交易，资金来源为公司发行H股所募集的资金 [2][4][6] 交易背景与战略目的 - 提供财务资助的主要原因是镭芯光电是公司高速光模块产品的关键零部件（CW DFB激光器）供应商，此举旨在夯实供应链稳定性，保障核心原材料的持续稳定供应，符合公司长远发展战略 [7] - 借款资金将专项用于镭芯光电购置生产设备、扩大产能，直接关联公司的供应链保障，而非要求其他股东按比例出资 [7][8] - 公司评估认为，本次资助不影响其正常业务开展及资金使用，且资金回收具有合理保障 [7] 被资助对象（镭芯光电）评估 - 经营情况：镭芯光电专注于半导体激光器件，2024年及2025年1-9月营业收入稳步增长，但净利润仍为亏损，不过亏损幅度已显著收窄，公司处于业务拓展期 [8] - 行业前景：镭芯光电所处半导体激光器件行业受益于5G通信、数据中心、人工智能等下游需求增长，正处于进口替代和技术升级的关键阶段，市场空间广阔 [9] - 偿债能力：截至2025年9月30日，镭芯光电资产负债率约为26.56%，负债水平较低，财务结构较为安全，且正在推进新一轮股权融资以增强偿债能力 [10] - 信用状况：镭芯光电资信状况良好，无失信被执行人记录及重大债务违约情况，在合作方中信用评价良好 [11] - 股权关系：扬中基金目前持有镭芯光电16.5052%的股权，镭芯光电为公司间接参股公司及核心供应商 [12] 财务资助协议核心条款 - 资助金额与利率：可转换借款金额为人民币8,000万元，年固定利率为3% [14][17] - 资金用途：专项用于镭芯光电正常生产经营，包括购置生产设备、扩大产能 [15] - 债转股窗口期与额度：2026年每季度为一个窗口期，四个季度的债转股额度分别为1,500万元、1,500万元、2,500万元、2,500万元，合计8,000万元 [18] - 转股条件：转股条件与镭芯光电向剑桥科技供应特定数量（以“N”为标识）的“70mW优质CW DFB激光器”产品挂钩，需符合质量标准且无批量退货 [19] - 转股价格确定：以镭芯光电新一轮股权融资的每股价格为基准，若在2026年3月1日前完成融资则按该价格计算，若未按期完成则按该价格的95%计算 [21] - 还款约定：未转换为股权的借款本金及相应利息，最晚应于2027年2月1日一次性清偿 [4][23] 董事会意见与决策依据 - 董事会认为本次财务资助是基于公司供应链稳定及长远发展战略的合理安排，资金来源合规，不存在变相改变募集资金用途的情形 [43] - 董事会对镭芯光电的经营情况、行业前景、偿债能力及信用状况进行了全面评估，认为其业务聚焦高景气度领域，营收增长、亏损收窄，具备发展潜力，且行业前景良好，财务结构稳健 [43] - 决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求，交易条款公允合理，并已针对其他股东未同比例出资的情况核实原因，通过计划委派董事等措施保障自身利益 [44]