收购方案概述 - 康欣新材拟通过受让股权加增资方式，使用现金3.9168亿元（约3.92亿元）收购无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，交易完成后标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表 [1] - 标的公司宇邦半导体成立于2014年，主营业务为集成电路制造用修复设备、零部件及耗材供应与综合技术服务 [1] - 本次交易不构成关联交易及重大资产重组 [1] 标的公司财务与业绩承诺 - 宇邦半导体2024年营业收入为1.5亿元，扣非净利润为1300.27万元；2025年1-9月营业收入为1.66亿元，扣非净利润为2218.15万元 [1] - 交易对方承诺，标的公司在2026年至2028年业绩承诺期内，经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，三年累计净利润不低于1.59亿元 [2] - 截至2025年9月末，标的公司存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元，其中对客户B账龄1至2年的金额达1.17亿元 [4] - 标的公司固定资产仅53.50万元（其中机器设备24.37万元），无形资产仅3.36万元 [4] 上市公司经营与交易背景 - 康欣新材主营业务为集装箱地板，2023年、2024年及2025年1-9月归母净利润持续大额亏损，分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元 [3] - 截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期非流动负债4.19亿元，长期借款及应付债券11.79亿元 [3] - 控股股东向公司提供的借款额度在2025年由10亿元增加至不超过15亿元 [3] - 公告提交当日（1月20日），公司股价涨停，近30个交易日股价涨幅达60.54% [5] - 1月21日，公司股价开盘后迅速跌停，午间收盘报4.45元/股 [5] 交易所问询核心问题 - 要求公司说明在主营业务持续亏损情况下进行跨界收购的原因，以及是否具备对标的公司的业务整合与管控能力 [3] - 要求公司说明是否具备支付能力，以及3.92亿元的现金支出是否会对上市公司经营活动产生不利影响 [3] - 要求公司说明标的公司业绩承诺（远高于历史业绩）的可实现性，并明确承诺净利润的计算口径 [4] - 要求公司说明标的公司合同负债金额较高的原因，以及是否存在跨期确认收入以完成业绩承诺的情形 [4] - 要求公司说明标的公司2025年1-9月经营指标较上年发生较大变动及净利润扣非前后差异较大的原因 [4] - 要求公司补充披露本次收购事项的具体过程、时间节点及知情人范围，并全面自查内幕信息知情人股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露 [5]