公司股东信息 - 截至2026年2月10日，康欣新材登记在册的股东总户数为47587户 [1]

文章核心观点 - 康欣新材在传统主业持续亏损的背景下，计划通过高溢价收购半导体设备公司宇邦半导体以实现向“双主业”的战略转型，但此次跨界收购因标的公司高估值、高存货、高商誉以及收购方自身资金压力而面临显著不确定性 [1][4][5][8] 公司财务状况与收购动机 - 公司传统集装箱地板主业受国际贸易与房地产下行影响，业绩持续亏损，2023年至2025年前三季度归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元及-1.89亿元，2025年全年预计亏损-3.94亿元 [2] - 公司坦言传统主业扭转经营绩效存在较大不确定性，拓展战略性新兴产业、打造第二增长曲线具有迫切性 [2] - 截至2025年9月末，公司总负债达28.60亿元，其中有息负债15.98亿元，账面货币资金3.20亿元，速动比率低至0.31 [2][3] 收购方案与资金安排 - 公司计划以现金收购宇邦半导体股权，交易作价从最初方案的3.92亿元调整为3.47亿元，收购股权比例从51%提升至55% [1][4] - 标的公司投资前估值从6.88亿元调整为5.5亿元，但基于收益法的评估估值仍高达6.92亿元，较其1.3亿元的净资产账面价值增值430.80% [1][5] - 为筹措收购资金，公司计划通过公开挂牌转让评估价值13.13亿元的部分林地资产，并称若林地暂无法转让，可使用账面货币资金及控股股东剩余的12.82亿元借款额度 [3] 标的公司业务与估值依据 - 宇邦半导体主营半导体前道退役设备（如PVD、CVD、Etch设备）的修复、零部件制造及技术服务 [3] - 标的公司2024年及2025年前三季度净利润分别为1399万元和780万元，但交易对方承诺2026年至2028年净利润分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，三年累计不低于1.59亿元 [5] - 高估值基于未来高增长预期，支撑逻辑包括产品从8英寸设备升级至毛利率更高的12英寸设备，以及截至2025年9月30日尚未确认收入的在手订单总额达4.68亿元（不含税），该金额已超过2026至2028年预测总收入的50% [7][8] 收购相关风险与关注点 - 本次交易预计将为康欣新材带来约1.80亿元的新增商誉，占公司归母净资产的4.74% [8] - 截至2025年9月末，宇邦半导体存货账面价值高达3.47亿元，其中发出商品占比达36.54%，解释称因设备验收时间较长导致 [8] - 标的公司采用轻资产模式，固定资产仅53.50万元，核心竞争力高度依赖核心技术团队，交易方案设置了核心团队7年服务期锁定及竞业禁止条款 [8] - 在收购事项披露前，公司股价近30个交易日累计涨幅达60.54%，且自查发现存在部分员工及其亲属在敏感期内买卖公司股票的情况 [9]

交易方案调整核心条款 - 康欣新材对收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并增资的方案进行调整，优化了定价、股权比例等核心条款 [1] - 交易标的宇邦半导体的投资前估值从原方案的6.88亿元下调至5.504亿元，相当于原估值的80% [1] - 调整后，康欣新材以2.67亿元受让宇邦半导体48.46%的增资前股权，并以8000万元认购其新增注册资本，合计出资3.47亿元，较原方案的3.92亿元减少4496万元 [1] - 康欣新材的最终持股比例由原方案的51%提升至55% [1] 交易保障条款强化 - 标的公司核心团队的服务期和竞业禁止期均被延长2年，至交割日起共计7年 [1] - 公告新增了业绩承诺期应收账款回收约定，要求2028年末的应收账款净额须在2031年末前收回90% [1] - 若应收账款回收未达标，未达标部分将由业绩承诺方以现金补偿，若后续收回则将全额返还，考核时点亦可申请提前 [1] 公司对调整的说明 - 康欣新材表示，此次调整更有利于保障中小投资者利益 [1] - 原交易方案的其他条款保持不变 [1]

交易方案调整概述 - 康欣新材调整了对无锡宇邦半导体科技有限公司的收购方案 调整后方案已获董事会审议通过 无需提交股东会审议 尚需履行国资程序 [1] - 调整后 公司将以自有资金合计34,672万元人民币取得标的公司55%的股权 相比原方案现金耗用减少4,496万元 持股比例从51%提升至55% [2] 交易定价与股权结构 - 标的公司投资前估值从原方案的6.88亿元人民币调整为5.504亿元人民币 为原估值的80% [2] - 公司以26,672万元人民币受让标的公司增资前48.4593%的股权 对应1,038.6444万元注册资本 [2] - 公司以8,000万元人民币认购标的公司新增注册资本311.5310万元 增资价格为25.68元/注册资本 对应增资后12.6904%的股权 [2] - 股权转让和增资完成后 公司将合计持有标的公司55%的股权 [2] 核心团队绑定条款 - 核心经营团队成员的服务期限延长至交割日起七年 [2] - 核心经营团队成员的竞业禁止期限延长至交割日起七年 [3] 业绩承诺与应收账款回收 - 业绩承诺方承诺 标的公司截至2028年12月31日的应收账款净额 需在2031年12月31日前收回90% [3] - 若截至2031年12月31日回收比例未达90% 业绩承诺方需以现金补偿未收回部分 后续若收回则由收购方返还 [3] - 应收账款回收考核时点经申请可提前至2029年或2030年12月31日 [4] 调整对上市公司的影响 - 本次调整通过优化交易定价 增加收购股权比例 降低现金耗用并延长核心团队绑定期限 旨在更有助于保障中小投资者利益 [4]

交易数据 - 核查期间为2025年7月20日至2026年1月20日[2] - 谭鉴伦于2025年9月8日买入17,800股，9月30日卖出17,800股[4] - 谭维喜于2026年1月15日买入2,500股，1月20日卖出1,000股[4] - 戴新所在合伙企业2025年10月多次交易后清空股票[4][5] - 无锡市建设发展投资有限公司自查期间买入9,197,900股，期末持股526,488,285股[20] 交易性质说明 - 谭鉴伦等多人买卖属个人投资，与收购无关且无内幕交易[6][7][9][13][15][16][18] - 邵刚买卖基于公开信息，上缴收益并加强学习[10][11] 人事变动 - 2025年12月26日康欣新材公告邵子佩担任上市公司董事[11] 专业意见 - 国联民生认为买卖不属内幕交易，对交易无实质性障碍[21]

财务数据 - 截至2025年9月30日标的公司净资产账面价值为13,036.94万元[2] - 2025年9月30日应收账款余额7,749.92万元，账面价值为7,026.32万元[2] - 资产基础法评估价值为23,793.08万元，增值率82.51%；收益法评估价值为69,200.00万元，增值率430.80%[2] - 2023 - 2025年1 - 9月营业收入分别为21,689.76万元、14,978.92万元、16,605.21万元[5] - 2024年和2025年1 - 9月净利润分别为1399.47万元和780.64万元，预计2025年全年净利润达4387.54万元，2030年预测净利润6621.29万元，较2025年复合增长率8.58%[16] - 2024 - 2030年期间费用率在5.55% - 12.20%区间[15] - 2024 - 2030年营运资金变动分别为1626.07万元、845.33万元、 - 42.75万元等[18] 市场预测 - 2025 - 2031年全球修复设备市场规模预计从超41亿美元增至96亿美元，年复合增长率15.3%[6] 订单情况 - 截至2025年底，16台12英寸机台订单不含税金额约4.2亿元[7] 毛利率与费用 - 标的企业历史毛利率在29.43% - 36.91%之间，预测期毛利率较稳定[9] - 可比公司卓海科技和大摩半导体2023 - 2024年毛利率保持在40%以上[12] - 2023 - 2030年销售费用分别为178.48万元、282.04万元等[14] - 2023 - 2030年管理费用分别为984.05万元、1257.61万元等[14] 资本成本与折现率 - 权益资本成本计算采用中债十年期国债到期收益率1.8605%作为无风险报酬率[1] - 市场风险溢价为6.76%，市场投资报酬率为8.62%，无风险报酬率为1.8605%[27] - 企业特定风险调整系数合计为1.3%，权益资本成本Ke为10.77%[29] - 付息债务资本成本采用五年期贷款市场报价利率3.50%[29] - 折现率WACC为10.49%[30] 收入与现金流预测 - 2025 - 2030年及永续期营业收入分别为23532.70万元、7934.34万元等[31] - 2025 - 2030年及永续期企业自由现金流量分别为1943.01万元、8231.27万元等[33] 资产增值与减值 - 存货评估增值4.03亿元，增值率为11.63%；固定资产净额增值121.42万元，增值率为226.94%等[35] 股权与估值 - 除无锡高创增资价格为12元/股外，其余公司管理人员之间的股权转让、增资及成立员工持股平台对应估值均为1元/股[37] - 半导体行业上市公司收购案例PE为11.90倍至18.04倍，平均为13.71倍；本次股权交割及收购市盈率为未来三年平均承诺业绩的10.38倍[42] - 可比上市公司预测PE在27.55倍至57.30倍，平均为44.09倍，考虑流动性折扣后平均预测PE为32.78倍；本次股权交割及收购市盈率为未来三年平均承诺业绩的10.38倍[44] 商誉与净资产 - 本次交易完成后预计新增商誉18073.19万元，占2025年9月30日总资产的比例为2.69%，占2025年9月30日归母净资产的比例为4.74%[46] - 2025年9月30日经审计的合并归母净资产为13036.94万元[46] 应收账款 - 2025年9月30日应收账款原值7749.92万元，截至2026年1月31日回款2168.63万元，占2025年9月30日应收账款原值的27.98%[48] - 业绩承诺方承诺目标公司截至2028年12月31日的应收账款净额应在2031年12月31日前收回90%[49] 评估情况 - 评估机构获取标的公司历史数据，分析未来年度预测参数合理性[51] - 评估机构核实主要资产历史形成、评估方法等，分析评估结果及增值合理性[51] - 评估机构与标的公司管理层访谈，了解增资及股权转让定价差异原因[51] - 评估机构查阅可比公司市盈率及行业并购案例数据，分析标的公司估值合理性[51] - 收益法评估的各参数测算及评估增值合理，资产基础法下评估增值主要科目评估方法合理[53] - 结合可比交易案例和上市公司估值，标的公司估值合理、公允[53]

业绩数据 - 2024年度和2025年1 - 9月营业收入分别为14,978.92万元和16,605.21万元[2] - 2024年度和2025年1 - 9月净利润分别为1,399.47万元和780.64万元[2] - 2024年度和2025年1 - 9月扣非后净利润分别为1,300.27万元和2,218.15万元[2] - 交易对方承诺2026 - 2028年度经审计净利润分别不低于5,000万元、5,300万元和5,600万元，累计不低于15,900万元[2] - 2025年1 - 9月扣非净利润较2024年全年增长70.59%[38][41][45] - 2024年度计提存货跌价准备1,360.07万元，2025年1 - 9月计提388.28万元[41] 财务指标 - 截至2025年9月末，存货账面价值34,659.34万元，合同负债24,862.84万元[2] - 2025年9月30日和2024年12月31日存货合计分别为36,802.53万元和29,723.20万元[13] - 2025年9月30日和2024年12月31日发出商品金额分别为13,448.16万元和11,769.72万元，占比分别为36.54%和39.60%[13][17] - 2025年9月30日和2024年12月31日，不同账龄存货占比有变化[13] - 2025年9月30日设备已发货和未发货合同负债余额及对应订单金额占比情况[28][29] - 2025年1 - 9月机台、零部件、技术服务毛利率及平均毛利率较2024年度有变化[35] - 2025年1 - 9月机台成本构成及与2024年度对比[35] - 2025年1 - 9月机台、零部件、技术服务收入占比及与2024年度对比[36] 市场数据 - 2025年全球修复设备市场规模超41亿美元，预计2031年增至96亿美元，年复合增长率15.3%[7] - 2024 - 2025年三季度，中国大陆地区销售规模占全球比例及金额变化，2031年有望达235亿元[7] 订单情况 - 截至2025年9月30日，未确认收入的在手订单总额46,764.04万元，2025年度新增订单22,034.82万元[10] 客户数据 - 2025年1 - 9月比亚迪半导体销售额6,949.00，2024年度为1,239.70；客户B销售额2025年1 - 9月为3,292.91，2024年度为7,958.39[37] - 截至2025年9月末，对客户B账龄1至2年金额11,667.00万元[2] - 2025年9月30日客户B机台发出商品未结转金额合计4,296.26万元，原因是暂未验收[17][18] - 2024年12月31日比亚迪半导体机台发出商品已全部结转，金额合计5,774.14万元[20] - 2025年9月30日客户B、西安财金融资租赁有限公司合同负债情况，2024年12月31日比亚迪半导体、客户B合同负债情况[25] 采购数据 - 2025年1 - 9月采购INFINITY TECHNOLOGY CORPORATION机台金额7,344.82，2024年度苏州耀德半导体有限公司机台采购金额2,186.00[38] 资产情况 - 标的公司固定资产53.50万元，机器设备24.37万元，无形资产3.36万元[2] - 标的公司固定资产73.69万元、无形资产8.10万元，占营业收入比例为0.55%[46] 未来展望 - 2026 - 2028年，标的公司预计毛利率为33.87%、32.82%、32.32%，净利润率为21.60%、19.99%、18.97%[5][6] 其他要点 - 业绩承诺经审计的净利润系指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润与归属于母公司股东的税后净利润的孰低值[10][12] - 公司根据行业惯例主要采用分阶段收取货款的收款方式，验收前通常已收取60%以上的合同总价款[24] - 标的公司修复设备发货到客户出具验收报告需至少6个月稳定性测试[16] - 标的公司不存在利用发出商品进行跨期调节收入的情形[19][23] - 2025年7 - 8月公司实施股权激励，股份支付处理中非经常性损益项目金额为1630.69万元[42] - 标的公司业务核心资源为专业团队[48] - 收购调整方案中服务期、竞业禁止期均延长2年至7年[48]

业绩总结 - 2023 - 2024年及2025年1 - 9月公司营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润分别为 - 2.97亿元、 - 3.34亿元和 - 1.89亿元[1] - 2024 - 2025年9月，标的公司收入分别为14978.92万元和16605.21万元，净利润分别为1399.47万元和780.64万元[102][103] - 2025年1 - 9月营业收入1.66亿元，较2024年全年1.50亿元持续增长[143] - 2025年1 - 9月扣非净利润2218.15万元，较2024年全年1300.27万元增长70.59%[143] 财务状况 - 截至2025年三季度末，公司有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额合计4.19亿元，长期借款及应付债券合计11.79亿元[1] - 2025年前三季度，公司经营性现金流量净额为 - 6179.48万元[1] - 截至2025年9月末，公司总负债规模28.60亿元，资产负债率为42.52%，流动比率为3.02，速动比率为0.31[8][9] - 截至2025年9月30日，公司货币资金余额3.20亿元，控股股东剩余借款额度12.82亿元[9] 业绩承诺 - 业绩承诺方承诺标的公司2026 - 2028年度经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，累计不低于1.59亿元；2027 - 2028年度经审计的营业收入不低于3亿元[7] 市场数据 - 2024年全球半导体设备市场规模达1090亿美元，中国大陆地区设备出货量超350亿美元，占比超32%[39] - 2024年10种半导体设备国产化率达30%，刻蚀设备为30% - 40%，薄膜沉积设备为25% - 30%[39] - 2024年全球修复设备市场规模达37亿美元，预计2030年增至84.9亿美元，CAGR达13.8%[40] - 2025年全球修复设备市场规模超41亿美元，预计2031年增至96亿美元，年复合增长率15.3%[68] 采购销售 - 报告期内（2024年1月至2025年9月），标的公司从中国大陆、中国台湾、韩国采购设备数量占比分别为38.89%、27.78%、33.33%[27] - 公司采用直销模式销售修复设备等，包含安装调试业务在机台验收时确认收入，零部件及耗材销售在发出签收后确认收入[33] - 2025年1 - 9月对比亚迪半导体销售额为6949万元，2024年为1239.7万元[139] - 2025年1 - 9月向INFINITY TECHNOLOGY CORPORATION采购机台金额为7344.82万元[141] 研发情况 - 公司规划研发300mm CVD高端机型等自研机台，布局陶瓷石英硅类等零部件自研[37] - 报告期内研发投入分别为1562.54万元和868.33万元[60] 团队人员 - 标的公司核心技术人员4人，平均从业经验25年；机械加工开发部门4人，带队人员经验超20年；硬件研发团队5人，带队人员经验20年；一线测试与数据团队5人[65] 订单与存货 - 截至2025年9月30日，标的公司尚未确认收入的在手订单总额达46764.04万元，2025年度新增订单金额22034.82万元[104] - 2025年9月30日标的公司存货1年以内占比56.15%，金额20665.06万元；1 - 2年占比24.37%，金额8968.29万元；2 - 3年占比19.48%，金额7169.18万元[110] 交易相关 - 交易完成后标的公司董事会由5名董事构成，上市公司有权提名3名，管理层股东有权提名2名，董事长由上市公司提名的董事担任[12] - 本次交易对价为25.68元/股，高于无锡高创增资价格[192]

市场扩张和并购 - 公司拟用34672万元现金取得宇邦半导体55%股权，原拟39168万元获51%股权[3][5] - 收购估值从6.88亿元调整为5.504亿元，即原投前估值80%[5] 其他新策略 - 核心经营团队服务期和竞业禁止期均延长至交割日起7年[5][6] - 业绩承诺方承诺目标公司2028年底应收账款净额2031年底前收回90%[7] 决策情况 - 交易方案调整经董事会审议通过，9票同意，无需股东会审议[10][11][12] - 交易调整有助于保障中小投资者利益[13]

市场扩张和并购 - 会议通过收购无锡宇邦半导体科技有限公司部分股权并对其增资方案调整的议案[2] - 收购及增资方案调整将降低公司财务压力并提高控股比例[2] 其他新策略 - 同意将收购及增资方案调整议案提交公司董事会审议[2]