融资活动公告 - Petco公司宣布计划发行总额为6.5亿美元的新高级担保票据 [1] - 票据发行的完成取决于定价和惯常的交割条件 [1] 资金用途 - 发行票据所得净收益将用于与新的定期贷款融资及手头现金结合 以全额偿还公司现有的定期贷款融资 支付相关费用和开支 并用于一般公司用途 [2] 票据结构与担保 - 票据将由担保公司信贷融资的子公司提供担保 [3] - 担保将以第一留置权优先顺序基于公司和担保人固定资产的担保权益 并以第二留置权优先顺序基于公司和担保人流动资产的担保权益 [3] - 票据及相关担保将 在担保物价值范围内 有效优先于公司和担保人任何现有的及未来的无担保债务以及由劣后于票据担保留置权的留置权担保的债务 有效等同于公司和担保人所有与票据具有相同优先顺序的高级担保债务 在未构成担保物的资产价值范围内 有效劣后于公司和担保人任何由该等资产留置权担保的现有及未来担保债务 在担保此类债务的流动资产担保物价值范围内 有效劣后于公司和担保人任何现有及未来的高级优先留置权债务 [3] 发行方式与对象 - 拟发行的票据将不会根据经修订的1933年证券法或任何其他州证券法进行注册 [4] - 票据不得在美国境内向任何美国人士发售或销售 除非依据证券法注册要求的适用豁免或在不受该等注册要求约束的交易中进行 [4] - 票据将仅向根据证券法第144A条合理认为是“合格机构买家”的人士发售 或在美国境外向符合证券法下S条例的非“美国人士”发售 [4] - 将向符合条件的此类人士提供一份保密的发行备忘录 [4] 公司背景 - 公司在超过60年的时间里是宠物获取所需用品的目的地 包括食品 玩具 可信赖的用品以及来自专业人士的支持 [6] - 公司在全美 墨西哥和波多黎各拥有超过1500家Petco商店 [6] - 公司于1999年创立了Petco Love 已通过店内领养活动帮助超过700万只动物找到新家 [6]