收购方案核心信息 - 康欣新材拟以现金3.92亿元收购无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，交易完成后宇邦半导体将成为其控股子公司并纳入合并报表 [1] - 交易通过“受让股权+增资”方式完成：先以3.12亿元受让增资前45.3023%股权，再以8000万元认购新增注册资本获得10.4167%股权 [3] - 宇邦半导体整体估值为6.92亿元，评估增值率高达430.8% [1][4] 标的公司（宇邦半导体）经营与估值 - 宇邦半导体是集成电路制造领域的修复设备供应商，业务包括设备修复、零部件及耗材供应与技术支持 [4] - 财务数据显示，2024年营收1.5亿元、净利润1399.47万元；2025年前9个月营收1.66亿元、净利润780.64万元 [4] - 截至2025年9月30日，公司净资产账面价值1.3亿元，收益法评估价值6.92亿元 [4] - 交易对手方作出业绩承诺：2026年至2028年净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，累计不低于1.59亿元，远高于其历史业绩 [1][4] - 截至2025年9月，宇邦半导体存货账面价值3.47亿元，合同负债金额2.49亿元 [5] 收购方（康欣新材）财务状况与动机 - 康欣新材主营业务为集装箱地板，此次收购属于跨界投资 [1][4] - 公司主业持续亏损：2022年至2025年前9个月，归母净利润累计亏损10.12亿元，扣非净利润累计亏损10.37亿元 [1][6] - 截至2025年9月末，公司资产总额67.27亿元，资产负债率42.52%，有息负债合计15.98亿元，货币资金仅3.2亿元 [7] - 2025年前9个月，公司经营性现金流量净额为-6179.48万元 [7] - 公司表示收购旨在实现向半导体产业的战略转型与升级，培育新的利润增长点，提升整体盈利能力与抗风险能力 [6] 交易潜在问题与监管关注 - 上交所火速下发问询函，对交易合理性、标的业绩表现、公司股价异动等方面展开问询 [2] - 问询函要求公司说明宇邦半导体业务的可持续性、经营风险、业绩变动原因及高估值溢价率的合理性 [5] - 全部以现金收购可能增加公司财务压力，公司支付能力、对标的的业务整合与管控能力面临挑战 [7] - 收购公告发布前一日（1月20日），公司股价涨停，报4.72元/股，涨幅10.02%，且近30个交易日股价涨幅达60.54% [7] - 上交所要求公司全面自查并核实相关内幕信息知情人近期股票交易情况 [7]