收购方案核心信息 - 公司拟以现金3.92亿元收购无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，交易完成后宇邦半导体将成为控股子公司并纳入合并报表 [1] - 标的公司整体估值为6.92亿元，评估增值率高达430.8% [1][4] - 交易分两步进行：以3.12亿元受让增资前45.3023%股权，再以8000万元认购新增注册资本获得10.4167%股权 [3] 标的公司业务与财务表现 - 宇邦半导体是集成电路制造领域的修复设备供应商，业务包括设备修复、零部件及耗材供应与技术支持 [4] - 2024年及2025年前9个月，公司分别实现营业收入1.5亿元和1.66亿元，净利润分别为1399.47万元和780.64万元 [4] - 截至2025年9月30日，公司净资产账面价值为1.3亿元，存货账面价值为3.47亿元，合同负债金额为2.49亿元 [4][5] 业绩承诺与估值合理性 - 交易对手方承诺宇邦半导体2026年至2028年净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，累计不低于1.59亿元 [1][4] - 该业绩承诺远高于其历史经营业绩（2025年前9个月净利润780.64万元） [1][4] - 高估值溢价（430.8%）及业绩承诺的合理性受到监管部门问询 [6] 上市公司主业与财务状况 - 公司主营业务为集装箱地板，近年来主业持续亏损 [1][7] - 2022年至2025年前9个月，公司归母净利润累计亏损10.12亿元，扣非净利润累计亏损10.37亿元 [1][7] - 截至2025年9月末，公司有息负债合计15.98亿元，货币资金仅为3.2亿元，经营性现金流量净额为-6179.48万元 [8] - 公司控股股东持续向公司提供大额借款，2025年借款额度由10亿元增加至不超过15亿元 [8] 收购动机与潜在挑战 - 公司称收购旨在向半导体产业战略转型，突破主业局限，培育新利润增长点，提升整体盈利能力与抗风险能力 [7] - 全部以现金收购可能增加公司财务压力，公司支付能力、对标的公司的业务整合与管控能力面临挑战 [8] - 收购计划公告前一日（1月20日），公司股价涨停，报4.72元/股，涨幅10.02%，近30个交易日股价涨幅达60.54% [2][8] - 上交所已就交易合理性、标的业绩、股价异动等发出问询函，并要求公司自查内幕信息知情人交易情况 [2][6][8]