交易概述 - 中国医药拟以现金5.25亿元人民币收购上海则正医药科技股份有限公司70%的股权 [1] - 标的公司100%股权评估价值为7.59亿元人民币，增值额为4.74亿元，增值率为166.73% [4] - 交易初步预计形成商誉约1.3亿元人民币 [4] 标的公司财务表现 - 2024年业绩：营业收入约为2.57亿元，净利润约为3933.61万元 [1] - 2025年1-9月业绩：营业收入约为1.07亿元，净利润为-4084.78万元 [1] - 2025年全年业绩：营业收入相较2024年下降3145.15万元至2.26亿元，降幅12.24%；净利润相较2024年下降2989.14万元至944.47万元，同比暴跌75.99% [1] - 季度波动显著：2025年第四季度单季实现净利润5029.25万元，使全年业绩相比1-9月扭亏为盈，呈现“V型反转” [1][2] 标的公司业务分析 - 主营业务：药品研究、临床试验等研发服务以及自主研发技术权益成果转化 [1] - 药学研究业务收入大幅下滑：2025年收入为4344.39万元，较2024年的1.31亿元下降8770.37万元，降幅66.87%，主要因CRO行业整体承压、竞争加剧、毛利率下降及新增订单减少 [2] - CRO业务整体承压：2025年CRO业务收入同比下滑46.44%，新签订单金额同比减少30.81% [2] - 技术转让业务成为主要增长点：2025年收入较2024年增长104.67%，占整体营业收入比重达52.92%，毛利占比超过85% [3] - 研发费用增长：2025年研发费用为5797.21万元，同比增长15.02% [2] - 短期业绩支撑：当前研发服务存量业务在手未履行订单相对充裕 [2] 交易估值与风险应对 - 估值方法：采用收益法，评估认为纳入预测的在研品种研发进展均已按计划完成，评估预测较为谨慎合理 [4] - 定价依据：参考同行业可比上市公司市盈率水平及市场近期交易案例，认为交易定价较为合理、谨慎 [4] - 风险防控措施：协议设置分期付款、过渡期损益由创始股东承担亏损补偿、对交割前事项损失由创始股东补偿、保留并调整员工持股平台以稳定核心团队等 [5] - 交易目的：有助于提升公司科研创新转化力和工业子企业竞争力，深化集团医药医疗板块协同，并增强国际化业务竞争力 [5] 中国医药自身经营状况 - 营收持续下滑：2025年前三季度营业总收入为258.94亿元，同比下降3.42%，已连续2年下滑 [6] - 净利润持续下滑：2025年前三季度归母净利润约4.55亿元，同比减少4.64%，已连续5年下滑 [6] - 债务压力显著：截至2025年三季度末，资产负债率攀升至61.36%，其中短期借款44.44亿元，长期借款8.68亿元 [6] - 现金流状况堪忧：截至2025年三季度末，经营活动产生的现金流量净额为-3.13亿元 [6] - 公司治理波动：近两年内部持续开展反腐工作，上市公司及下属公司被查的高管、原高管数量多达10多位；自2025年11月以来，至少三名核心高管相继被查 [6] - 历史商誉风险：2024年针对通用技术辽宁医药有限公司计提商誉减值损失约1.28亿元；截至2025年前三季度，公司商誉余额为9.96亿元 [5]