收购交易核心信息 - 公司拟以现金3.92亿元收购无锡宇邦半导体科技有限公司51%股权，交易方式为受让股权加增资 [1] - 交易前估值6.88亿元，其中3.12亿元受让增资前45.30%股权，8000万元认购新增注册资本，增资价格为32.10元/注册资本 [2] - 交易完成后，标的公司将成为控股子公司并纳入合并报表，交易基于对半导体行业发展前景的研判及公司自身转型升级的需要 [5] 标的公司业务与财务 - 宇邦半导体成立于2014年，是集成电路制造领域的修复设备供应商 [5] - 2024年及2025年1-9月，营业收入分别为1.50亿元、1.66亿元，扣非净利润分别为1300.27万元、2218.15万元 [5] - 截至2025年9月底，净资产账面价值1.3亿元，收益法评估价值6.92亿元，增值率430.80% [5] - 截至2025年9月末，存货账面价值3.47亿元，合同负债2.49亿元，固定资产仅53.50万元，其中机器设备24.37万元 [10] 业绩承诺与对赌协议 - 业绩承诺方承诺宇邦半导体2026年至2028年经审计的净利润分别不低于5000万元、5300万元、5600万元，三年累计不低于1.59亿元 [6] - 同时承诺2027年度、2028年度经审计的营业收入均不低于3亿元 [6] - 标的公司2024年及2025年1-9月实际净利润分别为1399.47万元和780.64万元，与业绩承诺存在较大差距 [10] 公司自身经营与财务状况 - 公司主营业务为集装箱地板，与标的公司业务差距较大 [8] - 2023年、2024年及2025年1-9月，营业收入分别为2.46亿元、6.02亿元和2.78亿元，归母净利润分别为-2.97亿元、-3.34亿元和-1.89亿元 [8] - 截至2025年三季度末，有息负债合计15.98亿元，其中短期借款及一年内到期负债4.19亿元，长期借款及应付债券11.79亿元 [10] - 2025年前三季度，经营性现金流量净额为-6179.48万元 [10] 监管问询与市场反应 - 上交所下发问询函，追问跨界收购合理性、标的估值、业绩承诺及内幕信息管理等核心问题 [7] - 问询函要求说明主业持续亏损下仍跨界收购的原因、支付能力及业务整合能力 [10] - 公告提交当日公司股价涨停，近30个交易日股价涨幅为60.54%，引发监管对内幕交易的关注 [11] - 公告次日，公司股价下跌9.75%，报收于4.26元，全天换手率16.77%，成交量225万手 [1]