案件核心法律关系 - 案件核心争议在于被告王某收取原告545余万元款项是否构成不当得利 法院基于已有合同关系及生效判决 认定王某收款具有合法依据 驳回了原告的诉讼请求[6][9] 投资结构与协议安排 - 2011年2月及11月 原告、被告及多名案外人签署两份《共同投资协议书》 共同出资设立私募股权投资基金项目 并明确了出资比例、利润分享与亏损分担机制 原告系主要出资人之一[2] - 各方授权被告王某作为代表 以其名义代持相关基金份额及后续转化形成的股份 并负责执行日常投资事务[2] - 2014年6月 全体投资人签署《投资备忘录》 将前述基金投资转化为北京某投资管理股份有限公司在新三板挂牌的股份 继续由王某代持并处理减持事宜[2] - 2014年6月 王某与案外人某投资有限公司及某投资控股有限公司签署《收益补偿协议》 约定若王某所持股份出售实现年化收益率超过15%（单利） 需将超额收益部分的20%作为担保费支付给某投资有限公司 若收益率低于12%则无需支付 该协议构成对投资收益的风险对冲安排[2] 款项支付与争议起因 - 2015年4月 王某根据授权减持部分代持股份 某投资有限公司于4月21日及22日出具两份《股份减持确认书》 要求王某在减持完成后三个工作日内支付担保费共计545余万元[3] - 王某向共同投资人通报需支付该笔费用 原告于2015年4月委托案外人向王某转账320余万元 王某另从应分配给原告的售股款中直接扣留223余万元 合计收取545余万元[3] - 2020年10月 原告经核实得知某投资有限公司从未实际收到该笔款项且表示不会收取 原告遂要求王某返还 王某承认款项仍由其持有但拒绝退还 理由是该费用系依《收益补偿协议》应支付之担保费 因剩余股份尚未全部处置完毕故暂未结算[3] - 2021年 某投资有限公司向人民法院提起诉讼要求王某支付包括上述金额在内的全部担保费 法院于2022年作出生效判决 认定《收益补偿协议》合法有效 王某确负有向某投资有限公司支付担保费的合同义务 并判令其履行付款责任[3] 诉讼主张与抗辩理由 - 原告认为王某长期占有其支付的545余万元却未转付第三方 构成不当得利 要求王某支付545余万元本金及利息 共计674余万元[4] - 王某抗辩称其收取款项系基于《共同投资协议书》《投资备忘录》及授权委托 且系依《收益补偿协议》约定代为暂收 拟用于向第三方履行付款义务 具有合同及法律依据 不构成不当得利[4] 法院判决依据与结果 - 法院采纳被告律师意见 认为本案系共同投资及收益分配安排下的合同履行争议 被告收取款项具有明确合同基础[6] - 证据链条包括2011年两份《共同投资协议书》、2014年《投资备忘录》、投资人《授权书》、某投资有限公司出具的两份《股份减持确认书》及银行转账记录等 证明被告系全体投资人共同授权的代持人 所涉545余万元系依《收益补偿协议》应支付给第三方的担保费 该费用基于投资结构设计的风险对冲安排 非无因所得[6] - 已有生效判决确认《收益补偿协议》合法有效 并判令被告向某投资有限公司支付包括本案所涉金额在内的担保费 这直接证明被告收款具有法律上的原因 不符合不当得利的法定构成要件[6][9] - 最终法院判决驳回原告的诉讼请求[6] 相关法律原则 - 根据《中华人民共和国民法典》第一百二十二条 因他人没有法律根据 取得不当利益 受损失的人有权请求其返还不当利益[9] - 不当得利的成立须以一方取得利益没有法律依据为前提 若取得利益具有合法原因 则不构成不当得利[9] - 根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款 当事人对自己提出的主张 有责任提供证据[10]