交易概述 - 得邦照明拟以支付现金方式收购嘉利股份，交易价格合计14.54亿元，交易完成后将持有嘉利股份67.48%的股权，使其成为控股子公司 [2] - 嘉利股份是一家新三板公司，主要专注于车载照明灯具领域，本次交易旨在扩大和巩固得邦照明在车载照明领域的战略布局 [2] 监管问询核心要点 定价公允性 - 评估基准日，嘉利股份全部权益评估价值为14.01亿元，较其归属于母公司股东权益账面价值9.6亿元增值4.41亿元，增值率为45.92% [3] - 老股转让部分作价对应估值14.62亿元，而嘉利股份在新三板创新层的收盘价在7.8元至12.78元之间，监管要求说明交易作价高于公开市场市值的原因及合理性 [3] - 监管关注交易中财务投资人前期约定的回购协议条款，要求说明标的公司是否承担回购义务及相关信息披露合规性 [3] 固定资产与在建工程 - 报告期内，嘉利股份固定资产期末余额从2023年的96682.11万元变动至2025年1-8月的100554.40万元，在建工程期末余额从2023年的10535.12万元增长至2025年1-8月的21856.68万元 [4] - 监管要求结合固定资产周转率、产能利用率、产销量及同行业可比公司情况，说明新增固定资产及在建工程的原因，并分析是否存在产能过剩风险 [5] - 监管要求结合近年产能利用率、产销率、毛利率下滑及盈利持续下滑等情况，说明固定资产及在建工程减值测试的充分性及评估增值的合理性 [5] 应收账款与存货 - 截至各报告期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为85797.36万元、113088.17万元和106145.34万元，占资产总额比例最高达30.68%，坏账准备计提比例在5.23%至6.58%之间 [6] - 同期存货账面价值分别为42428.47万元、45351.42万元和41185.31万元，占资产总额比例最高达12.39%，存货跌价准备计提比例在5.82%至10.72%之间 [6] - 监管要求结合主要客户信用政策、逾期款项、期后回款等情况分析坏账准备计提的充分性，并结合存货库龄、可变现价值、在手订单及毛利率下滑情况分析存货跌价准备计提的充分性 [7] - 交易合同中存在针对长账龄资产的特别责任条款，监管要求明确相关资产范围、损失计算方式及风险保障安排 [7] 资产瑕疵 - 嘉利股份及其子公司存在多处未办理产权登记的房屋，且子公司广东嘉利一块约定于2022年1月11日前开工的土地截至报告期末尚未开工建设 [8] - 监管要求说明未确权房屋的账面价值、评估价值及其占比，以及对持续经营和交易估值的影响 [8] - 监管要求分析土地未开工建设的潜在违约风险、应对安排及其对本次交易估值的影响 [8] 盈利能力与整合安排 - 嘉利股份近三年营业收入、归母净利润及毛利率持续下滑，2025年1-8月业绩出现亏损 [9] - 监管要求结合行业变化、客户销售政策及资产减值情况，说明盈利能力下降及近期亏损的具体原因 [9] - 监管要求说明得邦照明与嘉利股份在技术、客户、采购方面的具体协同安排，以及收购后的整合管控与业务开展规划 [9] 公司回应与展望 - 公司承认2025年标的资产盈利能力承压，但强调双方在采购、客户开发、国际业务及财务方面拥有广阔的协同空间 [10] - 公司认为依托其资源获取与产业链整合能力，可加强标的公司成本控制，释放其业务潜力，同时助力得邦照明快速扩大市场规模，跻身中国车载照明行业一流企业 [10]