在国际制裁规则不断扩张与域外适用日益强化的背景下，港交所于2024年5月发布的《新上市申请人指南》首次明确将制裁风险纳入港股上市审核的重点 披露事项。本文全面梳理相关风险及应对路径，为拟赴港上市企业及其专业顾问提供实务参考。 作者丨张国勋 王大坤 刘珂 一、引言 近年来，国际制裁已从传统的外交与安全工具，演变为直接影响全球资本流动、企业经营与跨境交易结构的重要合规变量。以美国、欧盟及其盟友为代表 的制裁体系，正在不断扩大其适用范围，涵盖的对象和交易类型日益多样化，措施种类更加细化，执法力度不断加强。特别是在金融、能源、半导体及航 空航天等关键行业，制裁规则已深度嵌入企业的日常经营、投融资和供应链管理之中，国际制裁环境的整体复杂性显著提升。 二、港交所关于"制裁风险"的要求 在港股上市语境下讨论"制裁风险"，有必要首先回到香港交易所的监管文件《新上市申请人指南》本身。从港交所的表述来看，其对制裁风险的分析，核 心建立在"一级被制裁活动（Primary Sanctioned Activity）"与"次级被制裁活动（Secondary Sanctioned Activity）"的区分之上。 所谓一级被制裁活动[2] ...