交易方案核心概览 - 晶升股份拟通过发行股份及支付现金方式收购北京为准智能科技有限公司100%股份 交易金额确定为85,700.00万元人民币 [1] - 收购对价支付方式为向包括本尚科技、小米智造在内的8名交易对方发行股份及支付现金 同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 总额不超过31,566.68万元 [1][2] - 本次交易构成重大资产重组 需经上交所审核及中国证监会同意注册 但交易实施不依赖于配套融资是否成功 [1][2] 标的公司估值与财务表现 - 为准智能股东全部权益评估值为85,724.46万元 较其合并报表归属于母公司所有者权益增值64,663.59万元 增值率达307.03% [2] - 标的公司2023年、2024年及2025年1-9月营业收入分别为6,524.48万元、11,679.10万元、14,740.04万元 呈现快速增长 [3] - 标的公司净利润在2023年及2024年分别为-1,436.28万元和-772.02万元 但在2025年1-9月已实现3,239.76万元净利润 扣非后净利润同期为5,197.41万元 显示盈利能力显著改善 [3][4] 交易影响与公司控制权 - 交易完成后 交易对方葛思静、徐逢春及其控制主体将合计持有上市公司5%以上股份 构成潜在关联方 本次交易因此构成关联交易 [3] - 本次交易不会导致上市公司控制权变更 交易完成前后控股股东及实际控制人均为李辉 不构成重组上市 [3] 上市公司自身经营状况 - 晶升股份2024年实现营业收入4.25亿元 同比增长4.78% 但归属于上市公司股东的净利润为5,374.71万元 同比减少24.32% [5] - 根据2025年年度业绩预告 公司预计2025年年度归母净利润为-4,100万元至-2,900万元 同比大幅减少176.28%至153.96% 扣非后净利润预计为-6,160万元至-4,150万元 同比减少303.80%至237.30% [6] - 公司于2023年4月科创板上市 发行募集资金净额为101,630.39万元 远超原计划的47,620.39万元 [5]