交易核心信息 - 风范股份使用自有及自筹资金3.83亿元收购北京炎凌嘉业智能科技股份有限公司51%的股权 [1] - 交易完成后，炎凌嘉业将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范围 [4] - 本次交易金额为3.83亿元，公司将分2期支付，首期支付收购价款总额的20%，剩余款项在2026年2月28日前满足先决条件后支付 [8] 交易目的与监管问询 - 风范股份主营铁塔、光伏生产与销售，标的公司主营防爆自动化装备、重载机械装备，两者主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累 [6] - 公司预计2025年实现归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元，处于业绩亏损状态 [6] - 上交所要求公司补充披露本次跨界收购的主要原因和考虑，以及公司对标的公司的整合安排和管控能力 [6] 标的公司业绩与估值 - 标的公司2024年、2025年1月9月分别实现营业收入1.75亿元、1.71亿元 [6] - 标的公司2024年、2025年1月9月分别实现归母净利润为327.71万元、963.89万元 [6] - 业绩承诺人承诺标的公司在2026年、2027年、2028年的归母净利润分别不低于4000万元、6000万元、8000万元，三年累计承诺1.8亿元，远高于历史业绩 [4][7] - 若业绩未达预期，业绩承诺赔偿金额上限为本次收购的交易价款总额3.83亿元 [4] - 截至评估日2025年9月30日，收益法评估标的公司股东全部权益值为7.51亿元，增值率249.77% [7] - 上交所要求说明在历史业绩微盈的情况下，大额评估增值率的原因及合理性 [7] 交易安排与付款 - 交易对方包括杨海峰等4名自然人及3家投资基金，杨海峰为标的公司实际控制人 [8] - 交易完成后，杨海峰需将其持有的标的公司剩余37.89%股权作为业绩承诺股份进行质押，用于优先补偿 [7] - 上交所要求说明支付现金的具体来源，以及先行全额付款的原因及合理性 [8] - 上交所要求披露除杨海峰外其他交易对方全部退出的原因，并说明交易各方是否存在对赌协议或潜在利益安排 [8]