公司基本情况 - 鹤壁海昌智能科技股份有限公司（海昌智能）是一家从事高性能线束装备研发、生产和销售的高新技术企业，产品服务于汽车工业、信息通讯、光伏储能等行业 [3][23] - 公司股票代码为874519，IPO受理日期为2025年6月24日，截至2026年1月23日审核状态为“已问询” [4][24] - 本次发行的保荐机构为国金证券股份有限公司，保荐代表人为解明、周刘桥，会计师事务所为立信会计师事务所，律师事务所为北京市君合律师事务所 [3][4][23][24] 历史沿革与改制问题 - 公司前身与鹤壁市汽车电器厂（后更名为河南天海电器（集团）公司，即“天海电器”）关系密切，天海电器从集体所有制企业改制为私有化公司的过程中，可能存在国有或集体资产流失与管理层收购（MBO）的利益输送 [4][24] - 2006年天海电器改制时，进行了“非经营性资产剥离”和“不良资产处置”，但招股书对“不良资产”的认定标准、评估方法及受让方身份披露不详，存在将优质资产低价评估为“不良”并剥离给关联方的嫌疑 [6][26] - 2020年5月，天海电子（天海有限的母公司，当时已引入广州工控等国资背景股东）将其持有的海昌有限100%股权转让给由管理层控制的鹤壁聚仁及其他11名股东，此时海昌有限已是成熟盈利企业，但转让对价呈现“零成本”或“名义价格”特征，被质疑为非公允关联交易及管理层侵占资产 [8][26][28] 实际控制人履历与诚信问题 - 实际控制人之一王焘的简历显示，其于2004年2月至2007年7月任职于“德尔福派克电气系统（上海）有限公司”，但经查询国家企业信用信息公示系统等，中国境内从未存在过以此名称注册的实体，其履历真实性存疑 [8][10][28][30] - 实际控制人之一张景堂涉及美国诉讼，2023年原告Angstrom Electric, LLC在美国密歇根州东区联邦地区法院提起诉讼，指控张景堂等在出售TENA公司资产过程中“未披露真实财务状况，存在欺诈行为” [10][11][30][31] - 2023年密歇根州法院一审判决张景堂应赔偿523.51万美元（约合3，800万人民币），案件的核心关注点在于其“欺诈”定性，触及了证券监管对实控人诚实守信的实质性要求 [11][13][31][33] - 公司在首轮问询中仅将上述诉讼描述为“商业纠纷”，在监管追问下才披露欺诈指控细节，存在选择性披露倾向 [13][33] 财务独立性与内控缺陷 - 公司曾宣称其与原母公司天海有限之间的资金自动归集协议已于2022年4月“彻底注销”，以证明财务独立性 [14][34] - 然而，招股书披露的期后事项显示，2024年7月25日至7月28日（IPO审核关键期），中国银行系统在深夜自动从海昌智能账户划转资金至天海有限账户，并于次日凌晨退回，涉及总金额高达1，035.77万元 [15][16][17][35][36][37] - 该事件表明2022年的“注销”声明可能不实，关联方或仍保留对海昌智能银行账户的控制权限，公司财务独立性存疑，且货币资金内部控制存在重大缺陷 [17][18][37][38] 中介机构履职情况 - 保荐机构国金证券及其保荐代表人解明、周刘桥，被质疑未能勤勉尽责，例如对实控人王焘的前雇主进行基础工商登记核查即可发现的履历问题，其尽调工作或存在疏漏 [10][30] - 对于公司历史改制中的资产流失风险、实控人涉诉的欺诈定性以及IPO关键期的异常资金划转等重大问题，保荐机构的尽职调查程序被质疑流于形式，未能履行好“看门人”职责 [18][38] - 相关法规要求保荐机构对发行人进行全面调查，确信申请文件和信息披露真实、准确、完整，但上述问题暴露出中介机构在核查过程中可能存在失职 [19][20][39][40]