吸收合并背景与目的 - 为优化管理架构 提高运营效率 降低管理成本 整合优质资源 公司决定吸收合并全资子公司湖北凌安科技有限公司 [2] - 本次吸收合并已分别于2026年1月6日召开董事会 2026年1月22日召开临时股东会审议通过 [2] 吸收合并方案与结构 - 合并形式为永安药业吸收合并凌安科技 合并后凌安科技法人资格注销 其全部资产 债权 债务 业务 人员及其他一切权利与义务由永安药业依法承继 [2][4][5] - 合并基准日定为2025年12月31日 基准日后凌安科技的经营成果由合并后存续公司享有或承担 [3] - 合并不涉及公司名称 注册资本 股权结构及董事会 高级管理人员变化 合并后公司名称仍为潜江永安药业股份有限公司 [2][6] - 合并前 永安药业注册资本为人民币294,682,500元 凌安科技注册资本为人民币16,670,000元 合并后不涉及合并对价支付 永安药业注册资本及股东持股比例保持不变 [7] 合并程序与时间安排 - 合并程序包括双方作出决议并签订协议 通知债权人并刊登公告 履行债权人保护程序 办理相关政府登记手续 编制报表并接收资产负债 最后办理凌安科技注销手续 [8][9] - 自作出合并决议之日起十日内需书面通知债权人 并于三十日内在国家企业信用信息公示系统或报纸上刊登合并公告 [8] 人员与权利义务承继 - 凌安科技全体员工劳动关系自合并生效之日起转由合并后存续公司承继 原劳动合同继续履行 [10] - 凌安科技名下的所有资产 债权 债务 权利 义务 以及未履行完毕的合同项下的权利义务 均转由永安药业享有或承担 [10] 债权人通知与申报安排 - 债权人自接到通知起三十日内或自公告之日起四十五日内 有权要求公司清偿债务或提供相应担保 [12] - 债权申报期限为公告披露之日起四十五日内 可通过现场 邮寄或电子邮件方式向公司计划财务部申报 [14]