融资活动概述 - Joby Aviation宣布计划进行两项公开发行，包括发行2032年到期的可转换优先票据和普通股，预计募集资金总额为10亿美元[1] - 摩根士丹利将代表其自身及/或其关联公司，同时进行一项“对冲发行”，通过从第三方借入Joby普通股进行销售，以方便票据投资者的对冲交易，但该对冲发行不发行新股，公司也不会从中获得任何收益[1] - 票据发行和普通股发行的完成互不依赖，但对冲发行与票据发行的完成互为条件[1] 发行条款与结构 - 可转换票据为高级无担保债务，每半年付息一次，将于2032年2月15日到期，除非提前回购、赎回或转换[3] - 票据持有人可在特定情况和指定期间内转换票据，公司可选择以现金、普通股或两者结合的方式结算转换[3] - 公司可选择在2029年2月20日或之后至到期日前第26个预定交易日或之前的任何时间，赎回全部或部分票据，前提是公司普通股每股最后成交价在指定期间内超过转换价格的130%，赎回价格为票据本金加计至赎回日的应计未付利息[4] - 若发生构成“根本性变化”的公司事件，票据持有人可要求公司以现金回购其票据，回购价格为票据本金加计至回购日的应计未付利息[5] - 票据的利率、初始转换率和其他条款将在票据发行定价时确定[5] 资金用途 - 公司计划将票据发行的部分净收益用于支付下文所述的限价看涨期权交易成本[6] - 公司计划将票据发行的剩余净收益，连同普通股发行的净收益、现有现金、现金等价物和短期投资，用于资助其认证和制造工作、为商业运营做准备以及用于一般营运资金和其他一般公司用途[6] - 如果票据发行的承销商行使超额配售权购买额外票据，公司计划将额外净收益的一部分用于支付签订额外限价看涨期权交易的成本[7] 对冲机制与市场影响 - 在票据定价的同时，公司预计将与票据发行的一家或多家承销商及/或其关联公司和/或其他金融机构签订私下协商的限价看涨期权交易[8] - 限价看涨期权交易预计将总体上减少票据转换时对公司普通股的潜在稀释，和/或抵消公司可能需支付的超过已转换票据本金金额的任何潜在现金支付[8] - 为建立限价看涨期权交易的初始对冲头寸，期权交易对手或其关联方预计将在票据定价同时或之后不久，进行与公司普通股相关的各种衍生品交易，该活动可能推高或减少公司普通股或票据市场价格的跌幅[9] - 期权交易对手或其关联方可能在票据定价后至到期前，通过进行或解除与公司普通股相关的各种衍生品交易，和/或在二级市场买卖公司普通股或其他证券来调整其对冲头寸，这可能引起或避免公司普通股或票据市场价格的涨跌，从而影响票据持有人的转换能力及转换时可获得的对价金额和价值[10] 承销商与财务顾问 - 摩根士丹利、Allen & Company LLC和美国银行证券担任普通股发行的联席账簿管理人[2] - 摩根士丹利、美国银行证券、Allen & Company LLC和高盛担任票据发行的联席账簿管理人[2] - 摩根士丹利担任对冲发行的唯一账簿管理人[2] - ICR Capital LLC担任公司票据发行的财务顾问[2] 公司业务简介 - Joby Aviation是一家总部位于加利福尼亚州的交通公司，正在开发全电动垂直起降空中出租车[13] - 公司计划在全球城市运营其快速、安静、便捷的空中出租车服务，并向其他运营商和合作伙伴销售其飞机[13]