本次交易基本情况 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式向控股股东国家能源集团购买其持有的11家子公司股权 包括国源电力100%股权 新疆能源化工100%股权 煤制油化工100%股权 乌海能源100%股权 平庄煤业100%股权 陕西神延煤炭41%股权 晋神能源49%股权 包头矿业100%股权 航运公司100%股权 煤炭运销100%股权 港口公司100%股权 [2] - 公司拟以支付现金方式购买国家能源集团西部能源投资有限公司持有的国电建投内蒙古能源有限公司100%股权 [2] - 本次交易将同时募集配套资金 [2] 本次交易进展 - 2025年12月19日 公司第六届董事会第十五次会议审议通过了本次交易相关的各项议案 [2] - 2026年1月23日 公司2026年第一次临时股东会审议通过了本次交易相关的各项议案 [3] 关于探矿权的减值补偿安排 - 国家能源集团就平庄煤业下属的“尼勒克县吉仁台有烟煤矿西部勘探”探矿权（西部勘探探矿权）作出减值补偿承诺 该资产截至2025年7月31日账面价值与交易作价均为8,159.26万元 [4] - 减值补偿期间为本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度 即2026年 2027年 2028年 [6] - 每个会计年度末将进行减值测试 如存在减值 国家能源集团将进行补偿 补偿方式优先以本次交易中获得的公司股份进行 股份不足则以现金补偿 累计补偿金额不超过该资产的交易对价 [7][8] - 国家能源集团就平庄煤业所属的“内蒙古自治区准格尔煤田黑岱沟井田煤炭勘探”探矿权（黑岱沟探矿权）作出承诺 该资产截至2025年7月31日账面价值与交易作价均为250,072.13万元 [10] - 国家能源集团承诺在2028年12月31日前完成黑岱沟探矿权的“探转采”工作 取得采矿权证并完成开工手续办理 [10] - 公司将在2028年度末对黑岱沟矿权进行减值测试 如存在减值 国家能源集团将进行补偿 补偿方式优先以本次交易中为取得平庄煤业股权而向国家能源集团发行的股份进行 补偿金额不超过该资产的交易对价 [11] - 若截至2028年12月31日黑岱沟项目未能获得采矿权证及完成开工手续 国家能源集团承诺回购该探矿权 回购价格为交易对价加公司已投入的开发资金及以同期银行贷款利率计算的利息 [11] - 公司董事认为国家能源集团出具的探矿权承诺函及其条款公平合理 符合公司及股东的整体利益 [12]