公司融资活动 - Joby Aviation宣布完成三项并行的公开发行定价 包括发行6亿美元本金总额的2032年到期0.75%可转换优先票据 发行52,863,437股普通股 每股发行价11.35美元 以及由摩根士丹利作为承销商进行的5,286,343股普通股Delta对冲发行 [1] - 票据和普通股发行的总规模从此前宣布的10亿美元有所增加 三项发行预计于2026年2月2日完成交割 [1] - 公司授予票据承销商30天期权 可额外购买最多9000万美元本金总额的票据以覆盖超额配售 同时授予普通股承销商30天期权 可额外购买最多7,929,515股普通股 [1] - 票据发行与普通股发行互不构成前提条件 但Delta对冲发行与票据发行互为前提条件 Delta对冲发行的完成不依赖于普通股发行的完成 [1] 承销商与财务顾问 - 普通股发行的联席账簿管理人为摩根士丹利 Allen & Company LLC和美国银行证券 联合管理人为巴克莱 尼达姆公司 Canaccord Genuity H.C. Wainwright & Co.和Raymond James [2] - 票据发行的联席账簿管理人为摩根士丹利 美国银行证券 Allen & Company LLC和高盛 联合管理人与普通股发行相同 [2] - Delta对冲发行的唯一账簿管理人为摩根士丹利 ICR Capital LLC担任公司票据发行的财务顾问 [2] 可转换票据条款 - 票据为高级无抵押债务 年利率0.75% 每半年付息一次 首次付息日为2026年8月15日 到期日为2032年2月15日 [3] - 初始转换率为每1000美元本金可转换70.4846股普通股 相当于初始转换价约每股14.19美元 该转换价比Delta对冲发行中每股11.35美元的发行价高出约25.0%的溢价 [3] - 在2031年11月17日之前 票据持有人仅在某些特定事件发生时才有权转换票据 此后至到期日前第二个交易日收盘前 持有人可随时选择转换 [3] - 公司可选择以现金 普通股或现金与普通股组合的方式结算转换 [3] - 公司可选择在2029年2月20日或之后至到期日前第26个交易日或之前的任何时间 赎回全部或部分票据 前提是公司普通股每股最后成交价在指定期间内超过转换价的130% 赎回价格为票据本金加上截至赎回日的应计未付利息 [4] - 若发生“根本性变更” 票据持有人可要求公司以现金回购其票据 回购价格为票据本金加上截至回购日的应计未付利息 [5][6] 募集资金用途 - 扣除承销折扣佣金及预计发行费用后 公司预计普通股发行净募集资金约5.76亿美元 若承销商全额行使超额配售权 净募集资金将增至约6.624亿美元 [7] - 扣除承销折扣佣金及公司预计发行费用后 公司预计票据发行净募集资金约5.829亿美元 若承销商全额行使超额配售权 净募集资金将增至约6.704亿美元 [7] - 公司计划将票据发行净募集资金中的约5500万美元用于支付下文所述的 capped call 交易成本 [7] - 公司计划将票据发行的剩余净募集资金 连同普通股发行的净募集资金 现有现金 现金等价物和短期投资 用于资助其适航认证和制造工作 为商业运营做准备 以及用于一般营运资金和其他一般公司用途 [7] - 若票据承销商行使超额配售权购买额外票据 公司计划将部分额外净募集资金用于支付下文所述的额外 capped call 交易成本 [7] - 公司不会从Delta对冲发行中获得任何收益 [7] 上限期权交易 - 为配合票据定价 公司与票据发行的部分承销商及/或其关联公司以及其他某些金融机构进行了 privately negotiated capped call 交易 [8] - 该 capped call 交易将覆盖票据所对应的公司普通股股数 [8] - capped call 交易的上限价格初始设定为每股22.70美元 这比Delta对冲发行中每股11.35美元的发行价有100%的溢价 [9] - 该 capped call 交易预计将减少票据转换时对公司普通股的潜在稀释 并/或抵消公司在票据转换时可能需支付的超过票据本金部分的潜在现金支出 [10] - 然而 若公司普通股每股市价超过 capped call 交易的上限价格 则仍会产生稀释和/或无法完全抵消上述潜在现金支出 [10] - 为建立 capped call 交易的初始对冲 期权交易对手或其关联方预计将在票据定价同时或之后不久进行与公司普通股相关的各种衍生品交易 此举可能在当时推高或减缓公司普通股或票据市价的下跌 [11] - 此外 在票据定价后至到期前 期权交易对手或其关联方可能通过进行或解除与公司普通股相关的各种衍生品 和/或在二级市场买卖公司普通股或其他证券来调整其对冲头寸 此活动可能导致或避免公司普通股或票据市价的涨跌 从而可能影响票据持有人的转换能力 若该活动发生在转换后或与转换相关的观察期内 还可能影响票据持有人转换时获得的对价金额和价值 [12] 公司业务简介 - Joby Aviation是一家总部位于加利福尼亚州的交通公司 正在开发全电动垂直起降空中出租车 [15] - 公司计划在全球城市运营其快速 安静 便捷的空中出租车服务 并向其他运营商和合作伙伴销售其飞机 [15]