融资方案核心信息 - Joby Aviation宣布进行三项并行的公开发行，包括6亿美元本金总额的0.75%可转换优先票据、52,863,437股普通股（每股发行价11.35美元）以及由摩根士丹利作为承销商发行的5,286,343股用于对冲交易的普通股（delta发行）[1] - 本次票据和普通股发行的总规模从先前公布的10亿美元增加[1] - 票据发行和普通股发行预计于2026年2月2日结算，两者完成互不依赖，但delta发行与票据发行的完成互为条件[1] - 公司授予票据承销商30天期权，可额外购买最多9000万美元本金票据以覆盖超额配售，同时授予普通股承销商30天期权，可额外购买最多7,929,515股普通股[1] 可转换票据条款 - 票据为高级无抵押债务，年利率0.75%，每半年付息一次，首个付息日为2026年8月15日，到期日为2032年2月15日[3] - 初始转换率为每1000美元本金票据可转换为70.4846股普通股，相当于初始转换价约每股14.19美元，这较delta发行中每股11.35美元的发行价有约25.0%的溢价[3] - 在2031年11月17日之前，票据持有人仅可在特定事件发生时转换票据，此后至到期日前第二个交易日收盘前，持有人可随时选择转换[3] - 公司可选择以现金、普通股或现金与股票组合的方式结算转换[3] - 公司可选择在2029年2月20日或之后至到期日前第26个交易日或之前的任何时间赎回全部或部分票据，前提是公司普通股股价在指定期间内持续超过转换价格的130%[4] - 若发生“根本性变化”，票据持有人可要求公司以现金回购票据，回购价格为票据本金加上截至回购日的应计未付利息[5][6] 募集资金用途 - 预计普通股发行净募集资金约5.76亿美元（若承销商全额行使超额配售权，则约为6.624亿美元）[7] - 预计票据发行净募集资金约5.829亿美元（若承销商全额行使超额配售权，则约为6.704亿美元）[7] - 公司计划将票据发行净募集资金中的约5500万美元用于支付下文所述的限价看涨期权交易成本[7] - 公司计划将票据发行的剩余净募集资金，连同普通股发行的净募集资金、现有现金及现金等价物和短期投资，用于资助其适航认证和制造工作、为商业运营做准备以及用作一般营运资金和其他一般公司用途[7] - 公司不会从delta发行中获得任何收益[7] 限价看涨期权交易 - 为配合票据定价，公司与票据承销商和/或其关联方以及其他金融机构签订了私下协商的限价看涨期权交易[8] - 该期权交易将覆盖票据所对应的公司普通股股数（经反稀释调整后）[8] - 限价看涨期权交易的初始上限价格为每股22.70美元，这较delta发行中每股11.35美元的发行价有100%的溢价[9] - 该交易预计将减少票据转换时对公司普通股的潜在稀释，并/或抵消公司在票据转换时可能需支付的超过票据本金的潜在现金支出[10] - 若公司普通股的市场价格超过限价看涨期权的上限价格，则仍会产生稀释和/或无法完全抵消上述潜在现金支出[10] - 为建立初始对冲头寸，期权交易对手方或其关联方预计将在票据定价同时或之后不久进行与公司普通股相关的各种衍生品交易，这可能推高（或减少跌幅）公司普通股或票据当时的市场价格[11] - 期权交易对手方可能在票据定价后至到期前，通过建立或解除衍生品头寸、在二级市场买卖公司股票等方式调整对冲头寸，这可能引起或避免公司普通股或票据市场价格的涨跌，从而影响票据持有人的转换能力及转换时可获得的对价金额和价值[12] 承销商信息 - 普通股发行的联席账簿管理人为摩根士丹利、Allen & Company LLC和美国银行证券，联合管理人为巴克莱、Needham & Company、Canaccord Genuity、H.C. Wainwright & Co.和Raymond James[2] - 票据发行的联席账簿管理人为摩根士丹利、美国银行证券、Allen & Company LLC和高盛，联合管理人为巴克莱、Needham & Company、Canaccord Genuity、H.C. Wainwright & Co.和Raymond James[2] - delta发行的唯一账簿管理人为摩根士丹利[2] - ICR Capital LLC担任公司票据发行的财务顾问[2] 公司背景 - Joby Aviation是一家总部位于加利福尼亚州的交通公司，正在开发全电动垂直起降空中出租车[15] - 公司计划在全球城市运营其快速、安静、便捷的空中出租车服务，并向其他运营商和合作伙伴出售其飞机[15]