核心观点 - 阳光诺和终止了通过发行股份及可转换债券收购关联方朗研生命100%股权的交易 标志着其筹划近一年的第二次收购计划失败[1] - 此次交易因市场环境变化等因素终止 公司称不会对其生产经营和财务状况造成重大不利影响[3] 交易历程与终止 - 此次为第二次收购尝试 首次收购于2023年8月终止 原因为市场环境发生较大变化[2] - 第二次收购于2025年4月启动 交易对价为12亿元 但在回复交易所问询函的最终期限前一日（2026年1月27日）公司决定终止交易并撤回申请文件[3] - 首次收购的交易价格为16.11亿元 其中12.05亿元以股份支付 4.06亿元以现金支付 并计划配套募集10.07亿元[2] 标的公司业绩与承诺 - 首次收购时 业绩承诺方承诺朗研生命2023-2025年净利润分别不低于9500万元 1.25亿元和1.58亿元 合计不低于3.78亿元[2] - 朗研生命实际业绩远未达承诺：2023年净利润约3215.16万元 2024年约5521.38万元 2025年上半年约4875.4万元[2] - 朗研生命营业收入持续萎缩：从2022年的6.17亿元降至2023年的4.63亿元 2024年的4.15亿元 2025年上半年仅2.31亿元[4] 交易争议点 - 交易构成关联交易 朗研生命为阳光诺和实控人利虔控股企业 利虔直接持有朗研生命32.84%股权[4] - 市场对交易定价公允性存疑 尽管第二次交易对价从16.11亿元下调至12亿元 但相对于标的公司疲软的业绩 其估值仍存在大幅溢价[4] - 标的公司未达前期业绩承诺且经营状况下滑 加剧了市场对交易合理性的质疑[4] 收购战略意图与行业背景 - 阳光诺和是国内较早的CRO公司 计划收购朗研生命旨在借助后者在医药生产领域的布局 完善自身“研发+生产”的产业链 弥补生产端短板[5] - 因市场需求变化 集采及行业政策影响导致市场竞争加剧 CRO行业处于调整期 通过并购整合资源成为许多企业的战略选择[5] - 两度收购失败意味着公司通过此交易完善产业链布局的战略暂时受阻[5] 公司自身财务状况 - 阳光诺和2024年增收不增利：实现营收10.78亿元 同比增长15.7% 但归母净利润1.77亿元 同比下滑3.98% 为近五年来归母净利润首次同比下滑[5] - 2025年第一季度业绩颓势延续：营收2.31亿元 同比下降8.49% 归母净利润2957.86万元 同比下降59.34%[5] - 公司2025年全年业绩预喜：预计营收11.92亿元至13.71亿元 同比增长10.57%至27.15% 预计归母净利润1.91亿元至2.29亿元 同比增长7.69%至29.23% 驱动因素为创新药管线布局 授权合作及一体化服务模式协同[6] - 交易终止次日（1月29日） 公司股价收于66.17元/股 下跌4.79%[6]