交易概述 - 西藏发展股份有限公司（ST西发）拟以现金2.92亿元收购嘉士伯国际有限公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司50%股权 [1] - 交易完成后，公司将实现对西藏拉萨啤酒100%控股 [1] - 本次交易构成重大资产重组，标的公司资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计净资产比例超过50%，且金额超过5000万元 [1] - 交易不涉及发行股份，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，但将显著提升资产完整性与经营决策效率 [1] 交易定价与评估 - 交易价格2.92亿元为双方协商所得，低于评估价值 [1] - 标的公司整体评估值为11.96亿元，50%股权对应评估价值约为5.9亿元 [1] 交易背景与障碍清除 - 公司本身已持有西藏拉萨啤酒50%股权，为拉萨啤酒控股股东 [2] - 此次收购旨在更好地聚焦实业、突出主业、专注专业 [2] - 嘉士伯所持股权此前存在转让纠纷，公司已与优先购买权相关方道合实业协商，将在股东会审议通过且法院出具《民事调解书》后支付3500万元和解金以清除交易障碍 [2] 标的公司财务表现 - 西藏拉萨啤酒是公司的利润支柱，2024年实现营业收入3.9亿元，实现净利润1.02亿元 [3] - 2025年12月，西藏拉萨啤酒股东决议将向公司和嘉士伯分别分红6000万元 [3] 交易对公司财务的影响 - 根据财务影响分析，交易完成后，公司负债、所有者权益、归属于母公司股东权益、归属于母公司股东的净利润、基本每股收益都将大幅提升 [3] - 2025年全年，公司预计实现归属于上市公司股东的净利润1.1亿元至1.6亿元，同比增长319.91%至510.77% [3] - 业绩增长主要依赖于公司及西藏拉萨啤酒收回大额应收款转回坏账准备致信用减值损失同比大幅减少 [3] 公司当前状态 - 公司目前正处于预重整阶段 [2] - 若法院正式受理重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司回归可持续发展轨道 [2]