发行概述 - 公司于2026年1月29日签署协议，拟通过全资子公司金凯投资发行本金总额为15亿美元的零息可转换公司债券 [1][2] - 债券初始转换价为每股H股63.30港元，较签署日收盘价46.14港元溢价约37.19%，较前五个交易日平均收盘价43.38港元溢价约45.92% [2][16] - 假设债券全部按初始转换价转股，将转换为约184,898,104股H股，占公告日现有已发行H股股本约3.09%，占全部已发行股本约0.70% [3][16] - 本次发行募集资金净额（扣除费用后）预计约为1,527百万美元 [3][23] 发行安排与条款 - 发行人为公司为本次发行新设的全资子公司金凯投资，公司为其提供无条件且不可撤销的担保 [6][7] - 承销商为瑞士银行香港分行、中信里昂证券有限公司及兴证国际融资有限公司 [1] - 债券将向不少于六名独立承配人发售，承销商及承配人均非公司关连人士 [8][9] - 债券发行及承销商履行义务受多项先决条件约束，包括尽职调查结果、相关协议签署、合规性确认、无重大不利变化、获得必要批准及完成中国证监会备案等 [10][11] - 承销商可在支付债券净认购额前，因特定情况（如保证声明违反、先决条件未达成、市场状况重大变化等）单方面终止协议 [14] - 自协议签署日至发行日后90日内，公司及发行人未经承销商同意不得进行股份或相关证券的发行、出售等特定交易，但有明确例外情况 [15] - 承销商可能协助债券买家进行对冲安排，通过卖空现有H股来对冲市场风险 [18] - 发行人将向维也纳证券交易所运营的Vienna MTF申请债券上市，公司则向香港联交所申请转换股份上市 [4][22] 资金用途与发行裨益 - 募集资金净额预计约1,527百万美元，计划用于秘鲁阿瑞那铜金矿项目建设资本开支，剩余部分用于补充流动资金和一般公司用途 [23] - 董事会认为发行债券能扩大及多元化股东基础、改善流动资金状况、降低融资成本，并促进公司整体发展 [24] - 董事认为认购协议条款及本次发行按一般商业条款进行，符合公司及股东整体利益 [24] 批准与授权 - 本次发行系根据2024年年度股东会授予董事会的一般性授权进行，无需股东进一步批准 [4][25] - 公司已于2026年1月7日获得福建省龙岩市国资委批复同意，并于2026年1月26日取得国家发改委核发的《企业借用外债审核登记证明》 [4][22] - 公司第九届董事会2026年第3次临时会议审议通过了本次发行议案 [4][25] - 根据一般性授权，董事会可配发及发行最多达1,197,768,000股新股份（相当于授权时公司已发行股份的4.51%），截至公告日未根据该授权发行任何股份 [25] 公司背景与股权影响 - 公司是一家在全球范围内从事铜、金、锌、银、锂、钼等矿产资源勘探、开采、冶炼及销售的大型跨国矿业集团 [27] - 截至公告日，公司已发行股份总数为26,589,733,140股，包括20,600,893,140股A股及5,988,840,000股H股 [20] - 控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有公司6,083,517,704股A股，占公司已发行股份总数的22.88% [21] - 债券全部转股后，每股转换股份的净发行价格估计约为64.45港元 [17] - 公司确认，过去十二个月内未通过发行股本证券进行融资，且本次债券转股不会导致违反上市规则公众持股量规定或触发强制性全面收购要约 [26]