董事会会议与决议 - 公司第十一届董事会第二十二次会议于2026年1月30日以现场方式召开，全体6名董事出席并一致审议通过《关于转让贵州鸿熙矿业有限公司股权的议案》[2] 交易概述 - 公司为优化产业结构、提高发展质效，于2026年1月30日签署协议，出售所持贵州鸿熙矿业有限公司45%股权，转让价格为人民币22,371,479.26元[4] - 交易完成后公司将不再持有鸿熙矿业股权，本次交易不构成关联交易及重大资产重组[4][5] 交易对方情况 - 交易对方为贵州省威宁县曦源能源有限公司，成立于2025年10月14日，为自然人独资企业，注册资本2000万人民币，无最近一年主要财务数据[6][7] - 交易对方及其股东卢立聪与上市公司无关联关系，且未被列入失信被执行人名单[7] - 交易由股东卢立聪提供连带保证担保，并设置了股权质押等履约保障措施[7] 交易标的情况 - 标的公司鸿熙矿业成立于2011年5月30日，注册资本5000万人民币，主营业务涉及煤炭开采销售及矿山相关业务[8][9] - 公司于2014年以22,371,479.26元收购其45%股权，目的是确保下属煤矿符合当地整合政策[10] - 截至2025年12月31日，鸿熙矿业经审计资产总额129,588.93元，负债总额2,107,382.81元，净资产为-1,977,793.88元；2025年营业收入492,321.19元，净利润-1,930,957.20元[10] - 鸿熙矿业已成为失信被执行人，其煤矿安全生产许可证已注销，且需为名下挂靠煤矿的涉法涉诉债务承担连带责任[11] 交易协议主要内容 - 交易定价：以公司原始收购成本价为主要参考，结合目标公司现状及在煤矿整合中的作用协商确定[18] - 支付安排：转让价款22,371,479.26元以现金分两期支付[14][16] - 首期支付80%即17,897,183.41元后办理股权过户[16] - 第二期支付20%即4,474,295.85元后移交公司印章证照[16][19] - 担保措施：受让方股东提供连带责任保证，且股权过户后，受让方须将所获45%股权质押给公司作为第二期付款担保，付清后解除[22] - 特别约定：受让方确认已知悉并自愿承担标的公司所有现有及潜在的连带债务风险，不得因此解除合同或向转让方索赔[11] - 债权安排：公司对鸿熙矿业及其下属煤矿享有的多项债权不受本次交易影响，受让方承诺配合公司相关债权执行工作[20] 交易目的与影响 - 交易旨在进一步优化公司业务、促进转型，随着公司下属煤矿已出售，继续持有鸿熙矿业股权已无必要[10][24] - 交易预计可为公司带来约2200多万元的收益，对公司财务状况和经营成果有积极影响[24] - 公司认为付款方式与股权过户安排合理，交易过程风险可控[24]