文章核心观点 - SPAC作为一种便捷的上市融资路径，在纳斯达克市场面临严峻挑战，大量公司因未能满足监管要求或合并后合规问题而陷入停牌退市困境 [2] - 文章通过剖析具体案例，揭示了SPAC在合并期限和合并后持续合规两个关键阶段的主要风险，为市场参与者提供了深刻的警示 [2][14] 一、合并中折戟：未守合并期的退市困局 - 纳斯达克对SPAC有明确的业务合并期限要求，通常为IPO后18-24个月，部分可延长至36个月，超期未完成将面临停牌乃至退市 [3] - 案例一：Bowen Acquisition Corp (NASDAQ: BOWN) - 公司于2023年7月完成纳斯达克上市，2024年1月宣布与深圳仟枝生物合并，2025年1月股东大会通过提案 [4] - 合并失败的关键在于目标公司深圳仟枝生物未履行中国证监会的备案程序，该流程平均耗时6-12个月，VIE架构企业需近13个月 [4] - 公司于2025年7月因触碰持续上市标准收到纳斯达克《退市决定函》并暂停交易，虽曾上诉暂缓，最终因未能在2025年10月15日截止日期前完成合并，于2025年11月3日被摘牌 [4][5] - 退市时，公司总市值为2751.83万美元，总股本为299.44万股 [4] - 案例二：Embrace Change Acquisition Corp (NASDAQ: EMCG) - 公司于2022年8月上市，2025年1月与河南天基轮胎达成合并协议 [7][8] - 因未能按照纳斯达克要求在2025年8月9日之前完成业务合并，公司股票于2025年8月21日被暂停交易 [8] - 停牌时，公司总市值为4972.03万美元，总股本为452.00万股 [7] - 跨境SPAC操作需将境内外合规流程同步前置，并预留充足的备案与合并缓冲时间，任一环节的合规疏漏都可能引发退市风险 [6] 二、合并后失守：企业自身合规漏洞的代价 - 部分SPAC在完成与目标企业合并后，因合并后的企业自身出现合规问题，未能满足纳斯达克严格的持续上市标准而退市 [9] - 案例：湖岸生物/依生生物 (NASDAQ: LSB) - 公司历经2012年纽交所、2021年港股上市尝试未果，于2023年通过与SPAC公司Summit合并登陆纳斯达克 [13] - 2025年9月12日，因普通股收盘价连续30个交易日低于1美元，不符合纳斯达克最低股价规则且无宽限期，公司收到强制摘牌通知 [13] - 退市时，公司股价为0.6270美元，总市值为2584.04万美元，总股本为4121.27万股 [11][13] - 合并后的企业不仅需守住财务报告、信息披露等基础合规底线，更需重视股价、市值等量化合规指标，纳斯达克1美元最低股价标准是不可触碰的红线 [13] 三、SPAC模式特性与整体警示 - SPAC造壳上市是一个耗时耗力、容错率低的长期过程，从设立到潜在合并完成周期往往长达2-3年，需要投入巨额资金与人力 [14] - 大量SPAC因合规疏忽退市，导致发起人投资损失，企业多年的上市积累化为乌有 [14] - 在全球监管趋严的背景下，SPAC发起人需坚守合规底线，审慎选择合并企业，并建立贯穿全流程的合规管控体系，以守住上市成果 [15]