证监会修订战略投资者规则核心要点 - 核心观点：证监会修订《证券期货法律适用意见第18号》，旨在通过扩大战略投资者范围、明确资格与职责要求，为中长期资金入市夯实制度基础，并促使战略投资者“名副其实”，杜绝“伪战略投资者”[1] 战略投资者定义与分类 - 战略投资者被定义为出于长期战略目标进行股权投资、谋求与上市公司战略协同价值的投资者[1] - 战略投资者被划分为两类：产业投资者与资本投资者，纯粹的财务投资者将难以混入[1] - 产业投资者需具备与上市公司同行业或相关行业的重要战略性资源，能通过技术、市场、渠道、品牌等优势带动公司产业升级、增强核心竞争力与创新能力，并促进盈利能力显著提升[1] - 资本投资者（其管理人）需对上市公司产业发展有深入了解，能帮助公司引入战略性资源，或显著改善公司治理、内部控制，促进市场资源整合以增强核心竞争力[1] 战略投资者资格与履职要求 - 战略投资者认购比例原则上不低于本次发行完成后公司总股本的5%[2] - 战略投资者需具备履行相应职责的意愿和能力，应通过提名董事等方式实际参与公司治理，提升公司治理水平与发展质量[2] - 持股比例低于5%或无法切实履行相关职责的投资者，不能被认定为战略投资者[2] - 规则扩大了资本投资者范围，明确将全国社会保障基金理事会、公募基金、银行理财、企业（职业）年金基金、商业保险资金等纳入[2] 规则待明确之处与建议 - 建议统一战略投资者持股锁定期，并基于引导长期投资原则，锁定期宜不低于36个月，而目前安排较为分散（有6个月、12个月、24个月、36个月等情形）[2] - 建议增加对“伪战略投资者”的处理条款：若认购后未严格履行职责且未作实质性贡献，应被认定为“伪战略投资者”，其解禁股份应由上市公司按发行价回购注销，不得流入市场套利[3] - 建议在规则正式生效时取消IPO环节的战略配售，因当前IPO新发行股份占总股本比例普遍偏小（总股本4亿股及以上的公司占比仅约10%，总股本小于4亿股的公司占比约25%），难以满足战略投资者持股比例要求[3]