事件概述 - 证监会于1月30日发布关于修改《上市公司证券发行注册管理办法》相关法律适用意见的决定（征求意见稿）[1] 战略投资者类型扩围 - 修订稿明确将全国社保基金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、商业保险资金、公募基金、银行理财等中长期机构投资者界定为“资本投资者”，可作为战略投资者参与定增[2] - 将其他实业投资者界定为“产业投资者”，形成“产业战投”提供技术市场硬资源与“资本战投”发挥改善治理软实力的格局[2] - 此次修订将2025年《中长期资金入市方案》的原则安排正式嵌入再融资规则，从操作层面打通供给端，大幅扩展战投资金来源[2] - 规则与“并购六条”中鼓励发行股份购买资产、配套融资和战投参与的安排形成组合拳，预计将拉动以并购重组为背景的定增需求[2] 持股比例与锁定约束 - 修订稿要求战略投资者本次认购上市公司股份原则上不低于5%[3] - 要求战略投资者在长期、较大比例持股和提名董事参与公司治理的基础上，需导入战略资源、改善治理或进行资源整合，而非仅进行财务投资[3] - 强化锁定与合规，禁止通过代持、绕道减持等方式规避最低持股比例与锁定期要求[3] - “原则上不低于5%”的持股下限、参与治理、禁止绕道减持等硬约束旨在杜绝“定增套利”，迫使战投进行长期价值判断并与公司深度绑定[3] - 从公司角度看，此举将对其分红政策、资本开支和并购效率形成长期化、理性化约束，驱动估值锚向盈利与ROE本质回归[3] - 《中长期资金入市方案》明确对机构建立“三年以上长周期考核机制”，与战投制度共同构建“长钱长投”的制度环境[3] 规则修订的核心影响 - 核心在于引导“耐心资本”从财务投资转向积极股东，重塑再融资市场生态[4] - 为市场引入能稳定预期的“压舱石”，降低因短期资金频繁进出导致的波动[4] - 通过与产业投资者形成合力，提升资本市场资产的整体质量与吸引力，推动形成“优质公司吸引长期资金、长期资金培育优质公司”的良性生态[4] - 对资本市场构成坚实的中长期制度性利好[4] 对保险资金的特别意义 - 规则修订明确保险资金可作为战略投资者参与定增，进一步拓宽了其权益配置的制度化渠道[5] - 与普通定增相比，战投定增通过更高持股比例、更长锁定期及治理参与要求，使投资逻辑从折价套利转向长期股权配置[5] - 投资回报更多来源于盈利能力与ROE的持续改善，而非阶段性估值修复，更契合保险资金“长钱长投”的配置需求[5] - 不低于5%的持股比例加提名董事的要求，给了保险公司以长期股权投资计量的选择，有助于降低投资收益波动、抬升长期投资回报中枢[5]