发行方案核心要素 - 公司拟根据一般性授权发行本金总额为10,000百万港元的H股可转换债券，不涉及A股发行 [2] - 发行已获2026年第一次临时股东会授权，新增发行股份不超过当时公司已发行总股本的20% [2] - 公司第七届董事会第二次会议已于2026年2月2日审议通过本次发行议案 [2][27] 发行协议与条款概要 - 公司与经办人于2026年2月3日（H股交易时段前）订立了债券认购协议 [2][3] - 经办人同意认购及支付或促使认购人认购本金总额10,000百万港元的债券 [3][4] - 经办人已知会公司，债券将向不少于六名独立专业投资者发售 [14] 债券条款与转换机制 - 债券初始转换价为每股H股19.70港元 [12] - 初始转换价较公告前最后交易日H股收市价18.45港元溢价约6.78% [13] - 初始转换价较公告前最后连续五个交易日H股平均收市价约18.75港元溢价约5.09% [13] - 假设债券全部按初始转换价转换，将转换成约507,614,213股H股 [13] - 转换股份数量相当于公告日期现有已发行H股总数的约29.53%，及公司全部已发行股份的约5.62% [13] - 债券悉数转换后，转换股份占扩大后已发行H股总数的约22.80%，占扩大后全部已发行股份的约5.32% [13] 募集资金用途 - 本次发行募集资金净额（扣除佣金和预计开支后）估计约为9,924.7百万港币 [18] - 募集资金净额计划用于支持公司境外业务发展，以及补充其他营运资金 [18][22] 上市安排与监管要求 - 公司将向维也纳证券交易所运营的Vienna MTF申请批准债券上市 [5][17] - 公司将向香港联交所申请批准转换股份上市 [5][17] - 公司须就债券发行遵守中国证监会规定并完成中国证监会备案 [16] 发行先决条件与潜在影响 - 债券发行及认购完成须满足认购协议载明的多项先决条件，包括尽职调查、合规、上市批准及中国证监会备案等 [6] - 经办人可酌情豁免部分先决条件（特定合约条件除外） [7] - 在特定情况下（如保证陈述违反、先决条件未达成或市场出现重大不利变动等），经办人有权终止认购协议 [8][9] - 公司及代表其行事的人士在交割日期起60天内，未经经办人书面同意，不得进行可能影响股份或同类证券的交易（特定豁免情况除外） [10] - 公司表示，债券悉数转换后将维持足够的公众持股量 [20] 公司近期融资情况 - 除本次拟发行的H股可转换债券外，公司在公告日期前十二个月内未进行任何股权融资活动 [23]